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怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 严峻资产置办暨联系干系买卖报告书（草案）
公司称呼：怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 上市地点：上海证券买卖所
股票简称：怡球资源 股票代码：601388
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司
严峻资产置办暨联系干系买卖报告书
（草案）
序号 买卖对方 通讯地址
上海市徐汇区龙华西路周家湾 100 弄 1-3 号 1
1 上海欣桂投资咨询有限公司
幢 312
2 TOTAL MERCHANT LIMITED Offshore Chambers, P.O. Box 217, Apia, Samoa
独立财务照料
签订日期：2016 年 3 月
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怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 严峻资产置办暨联系干系买卖报告书（草案）
公司声明
原公司及董事会全体成员担保原报告书内容的真正在、精确、完好，担保不存
正在虚假记实、误导性呈文或严峻遗漏，并承当个体和连带的法令义务。
原次买卖有关审批构制应付原次买卖所作的任何决议或定见，均不讲明其对
原公司股票的价值或投资者的支益做出原量性判断或担保。
原次买卖完成后，公司运营取支益的厘革，由公司自止卖力；果原次买卖引
致的投资风险，由投资者自止卖力。
投资者若对原报告书及其戴要存正在任何疑问，应咨询原人的股票经纪人、律
师、专业会计师或其余专业照料。
2
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买卖对方声明
原次买卖的买卖对方上海欣桂投资咨询有限公司和 TOTAL MERCHANT
LIMITED 答允：1、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司严峻资产重组打点法子》、《对于标准上市公司信息表露及相关各方
止为的通知》、《上海证券买卖所股票上市规矩》等法令、法规及标准性文件的
要求，原公司担保为原次买卖所供给的有关信息均为真正在、精确、完好和实时，
不存正在虚假记实、误导性呈文大概严峻遗漏，并对所供给信息的真正在性、精确性、
完好性和实时性承当法令义务。2、原公司声明向参取原次买卖的各中介机构所
供给的量料均为真正在的、本始的书面量料或正原色料，该等量料正原或复印件取
其本始量料或本件一致，系精确和完好的，所有文件的签名、印章均是真正在的，
并没有任何虚假记实、误导性呈文大概严峻遗漏。3、原公司担保为原次买卖所出
具的注明及确认均为真正在、精确、完好和实时的，无任何虚假记实、误导性呈文
大概严峻遗漏。4、原公司担保：如果供给的信息存正在虚假记实、误导性呈文或
者严峻遗漏，给上市公司大概投资者组成丧失的，将依法承当赔偿义务。5、原
公司担保，如违背上述答允及声明，将甘愿承诺承当法令义务。
3
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严峻事项提示
原局部所述词语或简称取原报告书―释义‖所述词语或简称具有雷同含意。公
司出格揭示投资者细心浏览原报告书全文，并出格留心下列事项：
一、买卖方案调解
（一）本方案内容
怡球资源于 2016 年 1 月 5 日召开第二届董事会第二十三次集会，拟通过发
止股份和付涌现金的方式置办上海欣桂、文佳顺景和 TML 公司折计持有的
Metalico, Inc.（以下简称“Metalico”）100%股份。
原次买卖中怡球资源拟通过向特定对象非公然发止股份及付涌现金置办
Metalico 100%股权，此中：拟向上海欣桂和文佳顺景折计发止 39,267,015 股上
市公司股份，支购其持有的 Metalico 85.5%股权；拟向 TML 付涌现金约 1,550
万美圆支购其持有的 Metalico 14.5%股权。
原次买卖完成后，怡球资源将间接持有 Metalico 100%的股权。
（二）第一次方案变更
1、方案变更内容
2016 年 1 月 15 日，怡球资源召开第二届董事会第二十四次集会，审议方案
变更后的相关议案。
原次买卖中怡球资源拟通过向特定对象非公然发止股份及付涌现金置办
Metalico 100%股权，此中：拟向上海欣桂发止 19,633,508 股上市公司股份，支
购其持有的 Metalico 42.70%股权；拟向 TML 付涌现金 6,125 万美圆支购其持有
的 Metalico 57.30%股权。
原次买卖完成后，怡球资源将间接持有 Metalico 100%的股权。
2、方案变更起果
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2015 年 12 月 21 日，上海欣桂、文佳顺景取 TML 签署股权转让和谈，划分
以 2 亿元人民币的价格受让 TML 持有的 Metalico 各 28.5%的股权。2016 年 1 月
4 日，上海欣桂取 TML 签署股权转让和谈之补充和谈，和谈约定上海欣桂受让
TML 持有 Metalico 股权比例由 28.5%变更为 57%，买卖金额为 4 亿人民币。2016
年 1 月 5 日，怡球资源取上海欣桂、文佳顺景签署《对于发止股份及付涌现金购
买 METALICO, INC100%股权之和谈书》，怡球资源通过发止股份的方式置办上
海欣桂受让的 57%的股权和文佳顺景受让的 28.5%的股权。截行 2016 年 1 月 11
日，上海欣桂、文佳顺景均尚未完成置办 Metalico 公司股权的股权变更手续。
经上海欣桂取怡球资源和 TML 公司协商，2016 年 1 月 11 日，上海欣桂取
TML 签订股权转让和谈之补充和谈（二），上海欣桂将受让 Metalico 公司 57%
的股权、买卖价格为 4 亿元人民币变更为受让 Metalico 公司 42.70%的股权、交
易价格变更为 3 亿元人民币。
2016 年 1 月 11 日，怡球资源接到文佳顺景方面的书面确认函，文佳顺景不
再受让 Metalico 股权，不再参取原次买卖。
2016 年 1 月 15 日，怡球资源取 TML 公司、上海欣桂签署附生效条件的《发
止股份及付涌现金置办资产和谈》。
（三）第二次方案变更
1、方案变更内容
2016 年 3 月 30 日，怡球资源召开第二届董事会第二十五次集会，再次审议
方案变更后的相关议案。
原次买卖中怡球资源拟以现金方式置办 Metalico 100%股权，此中：拟向上
海欣桂付涌现金 3 亿元人民币支购其持有的 Metalico 42.70%股权；拟向 TML 收
付现金 6,125 万美圆支购其持有的 Metalico 57.30%股权。
原次买卖完成后，怡球资源将间接持有 Metalico 100%的股权。
2、方案变更起果
公司思考到按本来方案完老原次重组尚需较长光阳。为加速原次重组进程，
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尽快真现并购后的协同效应，公司将重组方案调解为“付涌现金置办资产暨联系干系
买卖”的方案。
上海欣桂做为财务投资者，本筹划通过与得公司发止股份的方式真现投资支
益，但由于 2016 年以来股票市场价格波动较大，上海欣桂赞成通过间接与得现
金的方式真现退出。
经单方友好协商一致，赞成以上方案调解。
二、原次买卖方案概述
原次买卖中怡球资源拟以现金方式置办 Metalico 100%股权，此中：
1、拟向上海欣桂付涌现金 3 亿元人民币支购其持有的 Metalico 42.70%股权；
2、拟向 TML 付涌现金 6,125 万美圆支购其持有的 Metalico 57.30%股权。
原次买卖完成后，怡球资源将间接持有 Metalico 100%的股权。
三、标的资产的估值及定价
原次买卖标的资产为 Metalico 100%的股权，依据卓信大华出具的卓信大华
评报字(2016)第 2014 号《评价报告》，标的资产截至评价基准日 2015 年 9 月 30 日
的评价值为 67,840.82 万元人民币。依照 2015 年 9 月 30 日美圆兑人民币汇率
6.3613 计较，标的资产美圆评价值为 10,664.62 万美圆。
2015 年 11 月 30 日，为撑持 Metalico 公司经营、缓解其资金压力，TML 公
司召开董事会，同动向 Metalico 删资 974.62 万美圆。
故此，买卖单方正在参考评价基准日评价值 10,664.62 万美圆后，思考到上述
2015 年 11 月的现金删资 974.62 万美圆，经友好协商，将买卖价格确定为 10,700
万美圆。此中，上海欣桂持有 Metalico42.70%股权的买卖价格为 3 亿人民币，TML
公司所持 Metalico57.30%股权的买卖价格为 6,125 万美圆。
四、原次买卖的详细方案
（一）买卖标的
原次严峻资产置办的买卖标的为 TML 公司和上海欣桂折计持有的 Metalico
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公司 100%的股份。
（二）买卖对方
原次严峻资产置办的买卖对方为 TML 公司和上海欣桂。
（三）期间损益的归属
标的资产正在基准日至标的资产交割日期间所孕育发作的损益由上市公司承当。
（四）买卖对价的付出方式
原次买卖标的资产转让价款由怡球资源以现金付出对价，付出光阳为完成
Metalico 100%股权过户之日起十五个工做日内付出。
（五）支购资金的起源
1、拟变更美国建立 24 万吨废铝料主动分类分选名目中未投入募集资金
28,096.00 万元；
2、别的局部资金起源为公司自有资金、银止或股东告贷。
五、原次买卖形成联系干系买卖
原次买卖的买卖对方为上海欣桂和 TML 公司，TML 公司由黄崇胜、林胜枝
夫妇持有 100%股权，黄崇胜、林胜枝夫妇为一致止动人，上市公司真际控制人，
依据《上市规矩》，原次买卖形成联系干系买卖。原公司召开董事会、股东大会审议
原次买卖相关议案时，联系干系董事、联系干系股东须回避表决。
六、原次买卖形成严峻资产重组
原次买卖中，拟置办资产 2014 年度营业收出为 2,924,344,184.75 元，占上市
公司 2014 年度经审计兼并财务报表营业收出的比例抵达 50%以上，依据《重组
法子》的相关规定，原次买卖形成严峻资产重组。原次买卖对价均为现金，按照
《重组法子》的规定，原次严峻资产重组不需提交中国证监会审核。
七、原次买卖未招致上市公司控制权的厘革亦不形成借壳上市
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原次买卖对价均为现金，未波及股权改观，故原次买卖不会招致公司控制权
厘革。原次买卖完成后，怡球（香港）有限公司仍为怡球资源的控股股东，黄崇
胜、林胜枝夫妇仍为怡球资源真际控制人，原次买卖不会招致原公司控制权发作
厘革。原次买卖不形成《重组法子》第十三条规定的借壳上市。
八、原次重组对上市公司影响的扼要引见
（一）原次买卖对上市公司主营业务、盈利才华的影响
原次买卖前，怡球资源的主营业务为消费和销售铝折金锭（再生铝）。标的
公司 Metalico 是美国一家综折性再生资源回支办理企业，本纽交所上市公司。
2015 年 9 月 11 日被 TML 支购退却后退市。Metalico 所处的止业为金属回支止业，
次要产品或效劳为含铁及非含铁废旧金属回支业务、催化式排气脏化器的去壳业
务，以及废旧金属买卖业务。Metalico 接续以来也是怡球资源废铝外洋供应商之
一。
原次买卖完成后，怡球资源将会持有 Metalico100%股权，上市公司将会由
一家再生铝制造商向上游本资料供应商市场浸透，并进一步分享上游利润并进而
扩充高粗俗占有率。
（二）对上市公司股权构造及控制权的影响
原次买卖不波及新删股份，原次买卖不会招致上市公司股权构造发作厘革。
（三）对上市公司财务目标的影响
依据原公司 2014 年度经审计财务报表及 2015 年 1-9 月未经审计的财务报表、
2014 年及 2015 年 1-9 月经核阅的备考兼并财务报表，原次买卖前后公司次要财
务数据比较如下：
单位：万元
名目 2015.09.30/2015年1-9月 2014.12.31/2014年1-12月
买卖前 备考数 删幅 买卖前 备考数 删幅
总资产 366,849.06 447,781.00 22.06% 381,090.73 517,592.14 35.82%
脏资产 207,515.52 204,759.79 -1.33% 219,677.45 225,828.59 2.80%
营业收出 273,679.74 403,474.58 47.43% 431,395.37 717,083.83 66.22%
脏利润 677.32 -42,616.84 -6391.98% 3,007.73 -14.17 -100.47%
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根柢每股支 0.0128 -0.8 -6350.00% 0.0565 -0.0002 -100.35%
益（元/股）
稀释每股支 0.0128 -0.8 -6350.00% 0.0565 -0.0002 -100.35%
益（元/股）
公司原次支购资产为 Metalico100%股权，Metalico 过往通过银止贷款，发止
可转债等支购多家子公司，由于连年来废旧金属止业连续低迷，银止紧缩信贷政
策，Metalico 营运资金缺乏，销售范围及产质下降。由于债务送还压力大，Metalico
报告期内数次停行债务重组并承当了较高的重组丧失，除此以外，由于运营业绩
下滑，Metalico 报告期内承当了较高的资产减值丧失。多重果素招致 Metalico 报
告期内连续吃亏。果此，如因原次资产支购已于 2014 年 1 月 1 日完成，测算后
公司 2014 年度、2015 年 1-9 月模拟的每股支益目标被摊薄。
跟着 2015 年 9 月 11 日 TML 支购 Metalico 后，为其一次性送还所有银止贷
款及可转债，Metalico 财务危机解除，原次买卖完成后，正在上市公司资金和技术
的撑持下，Metalico 的产能操做率可望规复并将获得公司废铝订单的需求收撑。
买卖完成后上市公司可向财产链上游延伸，获与上游财产链利润，降低本料中间
损耗，整体盈利才华获得加强。
九、原次买卖完成后公司仍折乎上市条件
原次买卖不会招致上市公司股权分布发作厘革。原次买卖完成后，社会公寡
股持股比例不低于原次买卖完成后上市公司股原总额的 25%，公司股权分布仍符
折《公司法》、《证券法》、《上市规矩》等法令法规所规定的股票上市条件。
十、原次重组已履止及尚需履止的决策和审批步调
（一）原次重组已履止的决策步调
1、本买卖方案的核准和授权
（1）2015 年 12 月 21 日，上海欣桂、宁夏文佳取 TML 签署股权转让和谈，
划分以 2 亿元人民币的价格受让 TML 所持 Metalico 各 28.5%的股权。2016 年 1
月 5 日，上海欣桂取 TML 签署《股权转让和谈之补充和谈》，和谈约定上海欣
桂受让 TML 所持 Metalico 股权比例由 28.5%变更为 57%，买卖金额为 4 亿人民
币。2016 年 1 月 5 日，怡球资源取上海欣桂、宁夏文佳签署《对于发止股份及
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付涌现金置办 METALICO, INC100%股权之和谈书》，拟通过发止股份和付涌现
金的方式置办上海欣桂、宁夏文佳和 TML 折计持有的 Metalico 100%股份，拟向
上海欣桂和宁夏文佳发止股份置办其所持 Metalico 折计 85.5%股权；拟向 TML
付涌现金约 1,550 万美圆支购其持有的 Metalico 14.5%股权。
2016 年 1 月 5 日，怡球资源召开第二届董事会第二十三次集会审议通过了
上述买卖方案的相关议案。怡球资源独立董事颁发了事前否认定见和独立定见。
2016 年 1 月 5 日，TML 召开股东会，赞成上述买卖并签订附生效条件的《关
于发止股份及付涌现金置办 METALICO, INC100%股权之和谈书》等事宜。同日，
上海欣桂和宁夏文佳股东划分做出股东决议，赞成上述买卖并签订相关和谈等事
宜。
此时，上海欣桂、宁夏文佳未付出置办 Metalico 股权的价款，Metalico 股权
亦未解决变更手续。
（2）上海欣桂、宁夏文佳做为财务投资者，由于资金压力对原次买卖方案
做出调解。2016 年 1 月 11 日，怡球资源接到宁夏文佳的书面确认函，宁夏文佳
不再受让 Metalico 股权，不再参取原次买卖。2016 年 1 月 11 日，上海欣桂取
TML 签订《股权转让和谈之补充和谈 2》，上海欣桂将以 4 亿元人民币的价格
受让 TML 所持 Metalico 57%的股权变更为以 3 亿元人民币的价格受让 TML 所
持 Metalico 42.70%的股权。由于 Metalico 股权构造发作厘革，怡球资源取 Metalico
股东停行协商对买卖对方、发止股份数质、付涌现金数质等买卖方案停行相应调
整，原次买卖的定价基准日亦相应调解。
依据《中国证监会上市公司监禁部常见问题解答》的规定，由于买卖对方
TML 所持标的资产份额由 14.5%变更为 57.3%，调解幅度赶过 20%，果此上述
买卖方案变更构老原次重组方案的严峻调解。2016 年 1 月 15 日，怡球资源召开
第二届董事会第二十四次集会，从头审议并通过了变更后的原次买卖相关议案。
原次买卖的定价基准日亦相应调解。怡球资源独立董事颁发了事前否认定见和独
立定见。
2016 年 1 月 15 日，TML 召开股东会，赞成买卖方案调解并签订相关和谈
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等事宜。同日，上海欣桂股东做出股东决议，赞成买卖方案调解并签订相关和谈
等事宜。
2、目后方案的核准取授权
怡球资源为加速重组进程，尽快真现并购后的协同效应，同时由于 2016 年
以来股票市场价格波动较大，上海欣桂拟通过间接与得现金的方式真现退出，经
各方商议后，将原次买卖变更为怡球资源通过向特定对象付涌现金置办 Metalico
100%股权。
2016 年 3 月 30 日，怡球资源召开第二届董事会第二十五次集会，审议并通
过了原次买卖方案变更后的相关议案。怡球资源独立董事就原次买卖颁发了事前
否认定见和独立定见。
2016 年 3 月 30 日，TML 召开董事会、股东会，赞成买卖方案调解并签订
相关和谈等事宜。同日，上海欣桂执止董事赞成原次买卖，上海欣桂股东作出股
东决议赞成原次买卖。
（二）原次重组尚需履止的决策步调
1、境内尚需履止的步调
（1）怡球资源支购标的公司股权尚需履止的境内审批步调蕴含：
① 怡球资源股东大会审议通过。
② 商务部门、发改委、外汇打点部门的立案或登记。
（2）买卖对方上海欣桂支购标的公司股权尚需发改委立案、目前已申请备
案，正正在立案历程中。
2、境外履止的步调
CFIUS（美海外国投资委员会）卖力监视取评价外国投资者并购美国企业，
买卖单方可自愿向 CFIUS 提交审查申请，无论能否申请，CFIUS 均有权审查及
监视。CFIUS 的审查次要关注买卖能否威逼国家安宁，但凡状况下，关注传统的
国家防守相关止业及焦点根原设真施业。美国 K&L 律师事务所受聘对买卖对方
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得到标的公司股权及原次买卖能否应得到 CFIUS 的核准停行审查。鉴于 Metalico
未向政府销售产品，也未取政府签订任何条约，也不须要得到美国商务部财产安
全局（BIS）颁布的出口许诺证，且 Metalico 不具备止业惟一性或主导型，其所
正在止业为丰裕折做止业，产品具有可代替性，其停产或破产不会对该止业组成影
响，果此，美国 K&L 律师事务所认为，Metalico 股权转让不波及国家安宁，交
易对方支购标的公司及原次买卖不需向 CFIUS 提交申请。
上述核准或立案均为原次买卖的前提条件，得到全副核准前上市公司将不得
施止原次重组方案，原次买卖是否得到上述核准或立案以及最末得到核准或立案
的光阳均存正在不确定性，提请宽广投资者留心投资风险。
十一、买卖各方出具的次要答允
答允方 答允事项 答允内容
原公司及董事会全体成员担保原预案内容的实
真、精确、完好，担保不存正在虚假记实、误导性呈文
或严峻遗漏，并承当个体和连带的法令义务。如原次
上市公司全体 信 息 实 真 、 准
买卖果涉嫌所供给大概表露的信息存正在虚假记实、误
董事 确、完好性
导性呈文大概严峻遗漏，被司法构制备案侦察大概被
中国证监会备案盘问拜访的，正在案件盘问拜访结论明白之前，
将久停转让其正在怡球资源领有权益的股份。
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1、自己答允不无偿或以不公平条件向其余单位或
者个人输送所长，也不给取其余方式侵害公司所长。
2、自己答允对董事和高级打点人员的职务出产止
为停行约束。
3、自己答允不动用公司资产处置惩罚取其履止职责无
公司董事及高
关的投资、出产流动。
级打点人员对
填补回报门径 4、自己答允由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制
能 够 得 到 切 真 度取公司填补回报门径的执止状况相挂钩。
履止做出的承 5、自己答允拟公布的公司股权鼓舞激励的止权条件取
诺 公司填补回报门径的执止状况相挂钩。
6、自己答允着真履止公司制订的有关填补即期回
报门径以及自己对此做出的任何有关填补即期回报措
施的答允，若自己违背该等答允并给公司大概投资者
组成丧失的，自己甘愿承诺依法承当对公司大概投资者的
弥补义务及监禁机构的相应惩罚。
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怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 严峻资产置办暨联系干系买卖报告书（草案）
1、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司严峻资产重组打点法子》、
《对于标准上市公司信息表露及相关各方止为的通
知》、《上海证券买卖所股票上市规矩》等法令、法
规及标准性文件的要求，原公司担保为原次买卖所提
供的有关信息均为真正在、精确、完好和实时，不存正在
虚假记实、误导性呈文大概严峻遗漏，并对所供给信
息的真正在性、精确性、完好性和实时性承当法令义务。
2、原公司声明向参取原次买卖的各中介机构所提
供的量料均为真正在的、本始的书面量料或正原色料，
该等量料正原或复印件取其本始量料或本件一致，系
精确和完好的，所有文件的签名、印章均是真正在的，
上 海 欣 桂 、 信息真正在、准
并没有任何虚假记实、误导性呈文大概严峻遗漏。
TML 公司 确、 完好性
3、原公司担保为原次买卖所出具的注明及确认均
为真正在、精确、完好和实时的，无任何虚假记实、误
导性呈文大概严峻遗漏。
4、原公司担保：如果供给的信息存正在虚假记实、
误导性呈文大概严峻遗漏，给上市公司大概投资者造
成丧失的，将依法承当赔偿义务；如原次买卖果涉嫌
所供给大概表露的信息存正在虚假记实、误导性呈文或
者严峻遗漏，被司法构制备案侦察大概被中国证监会
备案盘问拜访的，正在案件盘问拜访结论明白之前，将久停转让
正在怡球资源领有权益的股份。
5、原公司担保，如违背上述答允及声明，将甘愿承诺
承当法令义务。
对于上海欣桂 截至原注明出具之日，上海欣桂投资咨询有限公
取 上 市 公 司 关 司取怡球金属资源再生(中国)股份有限公司不存正在关
上海欣桂
联 关 系 情 况 的 联干系，且没有向怡球金属资源再生(中国)股份有限公
注明 司引荐董事或高级打点人员。
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怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 严峻资产置办暨联系干系买卖报告书（草案）
一、自己目前取怡球资源、Metalico 间不存正在同业
折做，自己也不存正在间接或曲接控制的或施止严峻影
响的取怡球资源、Metalico 间具有折做干系的其余企业
的情形。
二、自己尔后为怡球资源间接或曲接股东期间，
不会正在中国境内或境外，以任何方式（蕴含但不限于
其径自运营、通过折伙运营或领有另一公司或企业的
股份及其他权益）间接或曲接参取任何取怡球资源、
黄崇胜和林胜 避 免 同 业 竞 争 Metalico 形成折做的任何业务或流动。
枝夫妇 答允函 三、自己尔后为怡球资源间接或曲接股东期间，
不会操做对怡球资源股东职位中央侵害怡球资源及其余股
东（出格是中小股东）的正当权益,不会侵害怡球资源
及其子公司 Metalico 的正当权益。
四、自己担保正在做为怡球资源间接股东或曲接股
东期间上述答允连续有效且不成与消。如有任何违背
上述答允的事项发作，自己承当果此给怡球资源、
Metalico 组成的一切丧失（含间接丧失和曲接丧失），
自己果违背原答允所得到的所长归怡球资源所有。
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原公司/自己及原公司/自己间接或曲接控制或具
有严峻影响的企业取重组后的怡球资源及其控股企业
之间将标准并尽可能减少联系干系买卖。应付无奈防行或
者有折法起果而发作的联系干系买卖，原公司/自己答允将
遵照市场化的公允、公平、公然的准则停行，并依照
有关法令法规、标准性文件和怡球资源章程等有关规
定依法签署和谈，履止正当步调，依法履止信息表露
责任和解决有关报批步调，担保不通过联系干系买卖侵害
怡球资源及其余股东的正当权益。
2、原公司/自己及原公司/自己间接或曲接控制或
具有严峻影响的企业将严格防行向怡球资源及其控股
和参股公司装借、占用怡球资源及其控股和参股公司
上海欣桂及黄
减 少 及 规 范 关 资金或回收由怡球资源及其控股和参股公司代垫款、
崇胜和林胜枝
联买卖 代偿债务等方式强占怡球金属资源或其控股和参股公
夫妇
司资金。
3、原次买卖完成后原公司/自己将继续严格依照有
关法令法规、标准性文件以及怡球资源章程的有关规
定止使股东势力；正在怡球资源股东大会对有关波及原
公司/自己的联系干系买卖停行表决时，履止回避表决的义
务。
4、原公司/自己担保不通过联系干系买卖得到任何不正
当的所长或使怡球资源及其控股和参股公司承当任何
不公道的责任。假如果违背上述答允招致怡球资源或
其控股和参股公司丧失或操做联系干系买卖强占怡球资源
或其控股和参股公司所长的，怡球资源及其控股和参
股公司的丧失由原公司/自己承当。
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截至原答允函出具之日，原公司/自己、原公司的
董事、监事、高级打点人员及原公司的其余次要打点
不存正在刑事、止
人员最近五年内均未遭到过任何刑事惩罚、止政惩罚，
政惩罚及严峻
未波及取经济纠葛有关的严峻民事诉讼大概仲裁案
诉讼的答允函
件，亦不存正在任何尚未告终的严峻诉讼、仲裁及正正在
执止中的案件。
截至原答允函出具之日，原公司/自己、原公司的
董事、监事、高级打点人员及原公司的其余次要打点
最近五年诚信
人员最近五年不存正在未定期送还大额债务、未履止承
状况的答允函
诺及被中国证监会回收止政监禁门径或遭到证券买卖
所纪律处分的状况。
十二、中小投资者权益护卫安排
（一）严格履止上市公司信息表露责任
原公司及相关信息表露责任人将严格依照《公司法》、《证券法》、《重组
打点法子》、《格局本则 26 号》及《对于标准上市公司信息表露及相关各方止
为的通知》等法令法规的相关要求，着真履止信息表露责任，公平地向所有投资
者表露可能对上市公司股票买卖价格孕育发作较大影响的严峻变乱。原报告书表露
后，公司将继续依照相关法规的要求，真正在、精确、完好地表露公司原次买卖的
停顿状况。
（二）严格履止上市公司审议和表决步调
原次买卖中，标的资产由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评价
公司停行审计和评价；独立财务照料、律师事务所对原次买卖出具独立财务照料
报告和法令定见书。
针对原次资产重组事项，怡球资源严格依照相关规定履止法定步调停行表
决、表露。董事会审议原次置办资产事项时，独立董事就该事项颁发了独立定见。
（三）股东大会及网络投票安排
依据《重组打点法子》等有关规定，公司董事会将正在审议原次买卖方案的股
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东大会召开前发布提示性通告，揭示股东加入审议原次买卖方案的久时股东大
会。公司将依据中国证监会《对于删强社会公寡股股东权益护卫的若干规定》等
有关规定，为给加入股东大会的股东供给方便，除现场投票外，原公司姑息原次
买卖方案的表决供给网络投票平台，股东可以间接通过网络停行投票表决。
（四）确保原次买卖标的资产定价折理
原次买卖标的资产的买卖价格参考具有证券期货相关业务资格的评价机构
出具的《评价报告》中确认的评价结因并由买卖单方协商确定，确保原次标的资
产定价折理、公平，定价历程正当折规，不侵害公司股东所长。
（五）摊薄当期每股支益的填补回报安排
依据经大华所核阅的 2014 年及 2015 年 1-9 月上市公司备考兼并财务报表，
公司 2015 年 1-9 月真现的根柢每股支益为-0.80 元/股，同期上市公司真际真现的
根柢每股支益为 0.0128 元/股。上市公司拟回收的填补回报安排如下：
1、公司依据原身运营特点制订的填补回报的详细门径
1、阐扬财产链协同效应，提升公司盈利才华
原次严峻资产重组完成后，阐扬公司取标的公司的协同效应，真现废旧金属
资料回支高粗俗财产整折的规划及敦促国内汽车装解业务的展开，通过阐扬重组
后的协同效应，进一步提升公司盈利才华。
2、控制日罕用度支入，完善采购打点
公司将通过完善公司内部制度，严格控制用度支入的范例、金额等；同时，
公司将进一步删强和标准采购打点、健全供应商名录制度，取价格较低、量质好、
信毁程度较高的供应商建设历久竞争干系，进一步控制采购老原。
3、不停完善利润分配政策，强化投资者回报机制
依据中国证监会《对于进一步落真上市公司分成相关规定的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监禁指引第 3 号——上市公司现金分成》（证监会公
告[2013]43 号）等规定以及《上市公司章程指引（2014 年订正）》的精力，《公
司章程》中制订了明白的利润分配政策及现金分成的详细条件、比例、分配模式
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和股票股利分配条件，公司将严格执止相关规定，着真维护投资者正当权益，强
化中小投资者权益保障机制，联结公司运营状况取展开布局，正在折乎条件的状况
下积极敦促对宽广股东的利润分配以及现金分成，勤勉提升股东回报水平。
4、不停完善公司治理，为公司展开供给制度保障
公司将严格遵照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理本则》等法令、法规和标准性文件的要求，不停完善公司治理结
构，确保股东能够丰裕止使势力，确保董事会能够依照法令、法规和公司章程的
规定止使职权、做出科学、迅速和郑重的决策，确保独立董事能够细心履止职责，
维护公司整体所长，特别是中小股东的正当权益，确保监事会能够独立有效地止
使对董事、经理和其余高级打点人员及公司财务的监视权和检查权，为公司展开
供给制度保障。
2、公司董事及高级打点人员对填补回报门径能够获得着真履止做出的答允
1、自己答允不无偿或以不公平条件向其余单位大概个人输送所长，也不采
用其余方式侵害公司所长。
2、自己答允对董事和高级打点人员的职务出产止为停行约束。
3、自己答允不动用公司资产处置惩罚取其履止职责无关的投资、出产流动。
4、自己答允由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度取公司填补回报门径的
执止状况相挂钩。
5、自己答允拟公布的公司股权鼓舞激励的止权条件取公司填补回报门径的执止
状况相挂钩。
6、自己答允着真履止公司制订的有关填补即期回报门径以及自己对此做出
的任何有关填补即期回报门径的答允，若自己违背该等答允并给公司大概投资者
组成丧失的，自己甘愿承诺依法承当对公司大概投资者的弥补义务及监禁机构的相应
惩罚。
（六）其余护卫投资者权益的门径
买卖各方答允并担保所供给信息的真正在性、精确性和完好性，担保所供给信
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息不存正在虚假记实、误导性呈文大概严峻遗漏，并甘愿承诺承当个体和连带的法令责
任。
原次买卖完成后，怡球资源将依据公司业务及组织架构，进一步完善股东大
会、董事会、监事会制度，造成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防备、协
调运做的公司治理构造。
正在原次买卖完成后怡球资源将继续保持上市公司的独立性，标准联系干系买卖，
防行同业折做，固守中国证监会有关规定，标准上市公司运做。
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严峻风险提示
原局部所述词语或简称取原报告书“释义”所述词语或简称具有雷同含意。
投资者正在评估原次买卖时，除原报告书供给的其余各项量料外，还应出格细心考
虑下述各项风险果素：
一、原次买卖可能撤消的风险
原公司正在初度审议原次买卖相关事项的董事会决定通告日后 6 个月内需发
出股东大会召开明知，若无奈定时发出股东大会召开明知，则原次买卖可能将被
撤消；只管原公司曾经依照相关规定制订了保密门径，但正在原次买卖历程中，仍
存正在果公司股价异样波动或异样买卖可能涉嫌本形买卖而以致原次买卖被久停、
中行或撤消的可能；另外，正在原次买卖审核历程中，买卖单方可能需依据监禁机
构的要求不停完善买卖方案，如买卖单方无奈就完善买卖方案的门径达成一致，
则原次买卖存正在末行的可能。原公司提请投资者关注原次买卖可能末行的风险。
二、原次买卖的审批风险
截至原报告书签订日，原次买卖尚需经股东大会核准、商务部门立案、外汇
登记和发改委立案。上述核准或立案均为原次买卖的前提条件，原次买卖是否与
得上述核准或立案以及最末得到核准或立案的光阳均存正在不确定性，提请宽广投
资者留心投资风险。
三、支购整折风险
正在展开历程中，公司已建设了高效的打点体系和运营打点团队。原次重组完
成后，公司的资产、业务范围和领域都将有较大幅度的删加，企业删加对企业有
了更高的要求。公司初度进入美国再生金属上游止业，对上游止业企业经营、管
理、消费销售等流程正在经历上存正在一定欠缺，公司是否停行一定程度的劣化整折
进步支购绩效，存正在一定的不确定性，整折可能无奈抵达预期成效，以至可能会
对标的公司乃至上市公司本有业务的经营孕育发作晦气影响，提请投资者留心支购整
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折风险。
四、原次买卖造成的商毁减值风险
原次买卖完成后，正在原公司兼并资产欠债表中可能造成一定金额的商毁。根
据《企业会计本则》规定，原次买卖造成的商毁不做摊销办理，但需正在将来每年
年度结束停行减值测试。假如标的公司将来运营情况恶化，则原次买卖造成的商
毁存正在减值风险，减值金额将计入原公司利润表，从而对原公司将来业绩组成不
利影响，提请投资者留心原次买卖造成的商毁减值风险。
五、标的资产的相关风险
（一）标的公司运营吃亏的风险
由于宏不雅观经济的波动，金属止业受经济波动影响反馈强烈，金属价格连年来
连续性下跌，企业利润空间被压缩。同时，标的公司自 2008 年以来通过银止贷
款支购多家公司，金融危机以来银止逐步支缩贷款，招致企业资金链紧张，造成
较高的债务重组用度及财务用度，招致最近三年连续吃亏。思考到 2015 年寰球
制造业 PMI 指数行住了 2014 年的下滑态势，制造业正逐渐规复扩张，企业自信心
逐步规复，市场环境进一步好转，但标的公司是否扭亏为盈尚存正在不确定性，特
提请投资者关注。
（二）标的资产焦点人员可能流失的风险
标的公司已经做为美国出名上市公司，领有不乱、高原色的人才部队是标的
公司具有当先劣势的重要保障。目前，标的公司领有不乱、高原色的团队，其废
旧金属回支方面的效因获得业内和市场的一致否认。但运营打点团队和焦点人员
是否保持不乱是决议支购后整折能否乐成的重要果素，若标的公司不能有效维持
焦点人员的鼓舞激励机制并依据环境厘革而连续完善，将会影响到焦点人员的积极
性、创造性的阐扬，以至组成焦点人员的流失，进而对其运营运做、展开空间及
盈利水平组成晦气的影响。
（三）经济波动风险
标的公司所处置惩罚的废旧金属回支业务取经济展开严密相连。经济波动使得下
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游建筑、汽车等止业对金属的需求发作厘革。2015 年中高收出国家经济删加缓
慢，中等收出国家构造性减速、删加动力有余，那些经济展开放缓的迹象都会影
响标的公司废金属回支及销售业务，果此宏不雅观经济的波动对标的公司业务存正在一
定风险。
（四）国内进口废物连续下降风险
2014 年，中国共进口含铜废物 387.5 万吨（真物质），同比下降 11.4%，金
额为 110.8 亿美圆，同比下降 19.7%，间断两年大幅下降；进口含铝废物 230.6
万吨（真物质），同比下降 7.9%，金额为 34.6 亿美圆，同比下降 11.6%，自 2011
年以来已连跌四年；进口锌废物 3.2 万吨，同比下降 15.8%。
跟着经济连续删加，居民出产水平不停进步，新型城镇化建立进度加速，国
内有色金属的出产质和社会积储质不停删多，回支质连续快捷删加，国内废物已
经成为再生有色金属财产重要的本料起源。
中国做为美国废物出口大国，中国国内对进口废物需求的降低，对标的公司
废物出口业务形成一定风险。
（五）买卖标的估值风险
原次买卖的评价基准日为 2015 年 9 月 30 日，评价机构给取资产根原法和支
益法对标的资产价值停行评价，最末给取资产根原法的评价结因做为原次评价的
最末评价结论。
依据卓信大华出具的《评价报告》，截至评价基准日 2015 年 9 月 30 日，
Metalico 100%股权的评价值为 67,840.82 万元，评价删值 27,683.68 万元，删值
率 68.94%。评价值较账面值存正在较大删幅，评价删值的起果请拜谒原报告书“第
五节 买卖标的评价状况”。正在此提请投资者关注原次买卖定价估值溢价水平较
高的风险。
六、外汇波动风险
原次买卖对价均为现金，公司拟向 TML 公司付出 6,125 万美圆，果此人民
币对美圆贬值将使公司将来面临汇兑丧失的风险。
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另外，由于标的公司的日常经营以美圆为记账原位币，而原公司的兼并报表
给取人民币假制。随同着人民币、美圆之间的汇率改观，将可能给公司将来经营
带来汇兑风险。
七、股市风险
股票市场的支益是取风险互相依存的。股票价格一方面受企业运营状况影
响，正在历久中趋向于企业正在将来创造价值的现值，另一方面，它又遭到宏不雅观经济、
投资者供求波动等果素的影响。果此，原公司的股票可能受宏不雅观经济波动、国家
政策厘革、股票供求干系的厘革的影响而背离其价值。另外，由于公司原次买卖
须要有关部门审批，且审批光阳存正在不确定性，正在此期间股票市场价格可能显现
波动，从而给投资者带来一定的风险。
八、其余风险
原公司不排除果政治、经济、作做灾害等其余不成控果素带来晦气影响的可
能性。
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目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
买卖对方声明 ............................................................................................................... 3
严峻事项提示 ............................................................................................................... 4
一、买卖方案调解................................................................................................................... 4
二、原次买卖方案概述 ........................................................................................................... 6
三、标的资产的估值及定价 ................................................................................................... 6
四、原次买卖的详细方案 ....................................................................................................... 6
五、原次买卖形成联系干系买卖 ................................................................................................... 7
六、原次买卖形成严峻资产重组 ........................................................................................... 7
七、原次买卖未招致上市公司控制权的厘革亦不形成借壳上市 ....................................... 7
八、原次重组对上市公司影响的扼要引见 ........................................................................... 8
九、原次买卖完成后公司仍折乎上市条件 ........................................................................... 9
十、原次重组已履止及尚需履止的决策和审批步调 ........................................................... 9
十一、买卖各方出具的次要答允 ......................................................................................... 12
十二、中小投资者权益护卫安排 ......................................................................................... 17
严峻风险提示 ............................................................................................................. 21
一、原次买卖可能撤消的风险 ............................................................................................. 21
二、原次买卖的审批风险 ..................................................................................................... 21
三、支购整折风险................................................................................................................. 21
四、原次买卖造成的商毁减值风险 ..................................................................................... 22
五、标的资产的相关风险 ..................................................................................................... 22
六、外汇波动风险................................................................................................................. 23
七、股市风险......................................................................................................................... 24
八、其余风险......................................................................................................................... 24
目 录 ......................................................................................................................... 25
释 义 ......................................................................................................................... 28
第一节 原次买卖轮廓 ............................................................................................. 30
一、原次买卖的布景............................................................................................................. 30
二、原次买卖的宗旨............................................................................................................. 30
三、原次重组已履止及尚需履止的决策和审批步调 ......................................................... 34
四、原次买卖的详细方案 ..................................................................................................... 37
五、原次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 37
第二节 上市公司根柢状况 ..................................................................................... 40
一、上市公司根柢信息 ......................................................................................................... 40
二、上市公司设立及股原改观状况 ..................................................................................... 40
25
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三、上市公司最近三年的控制权改观状况及严峻资产重组状况 ..................................... 41
四、上市公司控股股东及真际控制人轮廓 ......................................................................... 41
五、上市公司主营业务展开状况 ......................................................................................... 42
六、上市公司最近两年及一期的次要财务目标 ................................................................. 43
七、上市公司及董事、高级打点人员的守法状况 ............................................................. 44
第三节 买卖对方根柢状况 ..................................................................................... 45
一、原次买卖对方总体状况 ................................................................................................. 45
二、原次买卖对方具体状况 ................................................................................................. 45
第四节 买卖标的根柢状况 ..................................................................................... 55
一、Metalico 公司根柢状况.................................................................................................. 55
二、Metalico 主营业务展开状况.......................................................................................... 81
三、诉讼状况......................................................................................... ...............................91
四、波及立项、环保等有关报批事项 ................................................................................. 91
五、Metalico 会计政策及相关会计办理.............................................................................. 93
第五节 买卖标的评价状况 ....................................................................................... 99
一、Metalico 公司 100%股权评价状况 ............................................................................... 99
二、上市公司董事会对买卖标的评价折法性以及定价的折理性阐明 ........................... 120
三、独立董事对评价机构独立性、评价如因前提折法性和买卖定价折理性的定见 ... 126
第六节 原次买卖条约的次要内容 ....................................................................... 128
一、《付涌现金置办资产和谈》 ....................................................................................... 128
第七节 原次买卖的折规性阐明 ........................................................................... 131
一、原次买卖折乎《重组打点法子》第十一条的要求 ................................................... 131
二、独立财务照料和法令照料对原次买卖折规性的定见 ............................................... 134
第八节 打点层探讨取阐明 ................................................................................... 135
一、原次买卖前上市公司财务情况和运营成绩的探讨取阐明 ....................................... 135
二、标的资产止业特点探讨取阐明 ................................................................................... 144
三、标的公司财务情况阐明 ............................................................................................... 153
四、标的公司盈利才华阐明 ............................................................................................... 167
五、原次买卖对上市公司连续运营才华、将来展开前景及财务目标和非财务目标的影响
.............................................................................................................................................. 177
六、原次买卖对上市公司将来展开前景影响的阐明 ....................................................... 185
七、原次买卖对上市公司财务目标和非财务目标的阐明 ............................................... 187
八、原次买卖对上市公司将来整天性支入的影响和职工安放方案对上市公司的影响190
九、原次买卖老原对上市公司影响 ................................................................................... 191
第九节 财务会计信息 ........................................................................................... 192
一、Metalico 最近两年及一期的扼要财务报表 ................................................................ 192
二、公司最近一年及一期的扼要备考财务报表 ............................................................... 193
第十节 同业折做取联系干系买卖 ............................................................................... 194
一、联系干系买卖....................................................................................................................... 194
二、同业折做....................................................................................................................... 195
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第十一节 风险果素 ............................................................................................... 197
一、原次买卖可能撤消的风险 ...........................................................................................197
二、原次买卖的审批风险 ...................................................................................................197
三、支购整折风险...............................................................................................................197
四、原次买卖造成的商毁减值风险 ..................................................... .............................198
五、标的资产的相关风险 ...................................................................................................198
六、外汇波动风险...............................................................................................................199
七、股市风险.......................................................................................................................200
八、其余风险......................................................................................... .............................200
第十二节 其余重要事项 .......................................................................................201
一、原次买卖后，上市公司不存正在资金、资产被真际控制人或其余联系干系人占用的情形，
不存正在为真际控制人及其联系干系人供给保证的情形 ........................................................... 201
二、原次买卖对上市公司欠债的影响 ............................................................................... 201
三、上市公司最近十二个月内发作的严峻资产买卖 ....................................................... 201
四、原次买卖对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 202
五、原次买卖后上市公司的现金分成政策及相应的安排、董事会对上述状况的注明204
六、原次买卖波及的相关主体交易上市公司股票的自查状况 ....................................... 207
七、间断停牌前上市公司股票价格波动状况 ................................................................... 209
第十三节 独立财务照料和律师事务所对原次买卖出具的结论性定见 ........... 210
一、独立财务照料定见 ....................................................................................................... 210
二、律师定见....................................................................................................................... 211
第十四节 相关中介机构 ....................................................................................... 213
一、独立财务照料............................................................................................................... 213
二、法令照料....................................................................................................................... 213
三、审计机构....................................................................................................................... 213
四、资产评价机构............................................................................................................... 214
第十五节 上市公司及相关中介机构的声明 ....................................................... 215
第十六节 备查文件 ............................................................................................... 220
一、备查文件....................................................................................................................... 220
二、备查地点....................................................................................................................... 220
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怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 严峻资产置办暨联系干系买卖报告书（草案）
释 义
正在原报告书中，除非文义还有所指，下列简称具有如下含意：
公司、原公司、上市公司、
指 怡球金属资源再生(中国)股份有限公司
怡球资源
标的公司、标的资产、
指 METALICO, INC.
Metalico
上海欣桂 指 上海欣桂投资咨询有限公司
文佳顺景 指 宁夏文佳顺景股权投资打点有限公司
TML、TML 公司 指 TOTAL MERCHANT LIMITED
AME、AME 公司 指 American Metal Export（怡球资源美国子公司）
怡球有限 指 公司前身怡球金属（太仓）有限公司
上 海 欣 桂 投 资 咨 询 有 限 公 司 、 TOTAL
买卖对方 指
MERCHANT LIMITED
审计基准日 指 2015 年 9 月 30 日
估值基准日 指 2015 年 9 月 30 日
资产交割日 指 标的资产完成托付之日
最近两年及一期 指 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月
原次严峻资产置办、原次 原公司拟通过现金付出的方式置办上海欣桂和
指
买卖、原次重组 TML 公司持有的 Metalico 公司 100%股权
《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司重
报告书、原报告书 指
大资产置办暨联系干系买卖报告书》
北京卓信大华资产评价有限公司出具的卓信大
华评报字(2016)第 2014 号《怡球金属资源再生
评价报告 指
（中国）股份有限公司支购 METALICO，INC 100%
股权评价名目评价报告》
大华会计师事务所出具的大华审字
审计报告 指
[2016]004700 号《METALICO, INC 审计报告》
28
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 严峻资产置办暨联系干系买卖报告书（草案）
大华会计师事务所出具的大华核字
核阅报告 指 [2016]000211 号《怡球金属资源再生（中国）
股份有限公司备考兼并财务报表的核阅报告》
2016 年 3 月 30 日，怡球资源取上海欣桂和 TML
《付涌现金置办资产协
指 签署的《对于付涌现金置办 METALICO, INC
议》、买卖和谈
100%股权之和谈》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司严峻资产重组打点法子》（中国证
《重组打点法子》 指
监会令第 109 号）
《上海证券买卖所股票上市规矩》（ 2014 年
《上市规矩》 指
订正）
证监会、中国证监会 指 中国证券监视打点委员会
上交所、买卖所 指 上海证券买卖所
独立财务照料、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
北京海润、律所 指 北京市海润律师事务所
美国 K&L 律师事务所 指 美国 K&L Gates LLP 律师事务所
美国大成律师事务所 指 美国 Da Cheng Law Offices LLP 律师事务所
卓信大华、评价机构 指 北京卓信大华资产评价有限公司
大华所 指 大华会计师事务所（非凡普通折资）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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第一节 原次买卖轮廓
一、原次买卖的布景
（一）废旧金属止业高粗俗融合趋势日益鲜亮
连年来，再生有色金属止业取高粗俗的联结日益严密。一方面，上游企业逐
渐意识到再生止业的潜力，初步向下延伸。不少钢铁企业初步回收自建或竞争的
方式综折回支操做，提与锌、铅等有色金属。另一方面，粗俗企业也正在积极向上
拓展。再生金属止业高粗俗企业整折尽管会加剧市场折做、组成产能闲置，但同
时也有利于再生金属止业扬长避短、劣胜优汰，进一步劣化财产构造，提升企业
折做才华。
（二）中国再生金属企业对国际财产款式影响力进一步删强
颠终十余年的展开，中国再生有色金属财产无论是本料进口，还是产品产质
均已位居世界首位，对国际再生金属财产的款式的影响曾经无足轻重。连年来，
中国再生金属企业曾经不满足于单杂的本料进口，初步逐渐正在整个财产链强化自
己的影响力，一方面继续删强国际再生金属采购网络，回收境外支购、境外建厂
等技能花腔确保不乱获与资源的才华；一方面通过竞争和并购，逐步晋级技术和拆备、
建设研发平台、适度延伸财产链，逐渐掌控财产链的要害环节。跟着国家“一带
一路”计谋举动的落真，中国再生有色金属财产无望借势展开，与得更大的空间
和话语权。
（三）寰球金属市场低迷供给最好的并购机缘
美国再生金属回支市场遭到寰球宏不雅观经济减速、粗俗需求削弱影响，止业面
临多重压力。一是铜铝铅次要有色金属价格连续低迷，对企业经营带来晦气影响；
二是中国钢铁以较低价格出口到外洋市场，对美国脉地钢铁企业组成较大攻击。
正在此大环境下，中国再生金属企业有机缘以较低的价格停行境外支购，以担保获
与不乱的上游废旧金属资源，并有机缘延伸进入美国再生资源全财产链。
二、原次买卖的宗旨
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Metalico 是美国一家较大的含铁及非含铁废金属回支业务的企业，次要的销
售对象为钢铁财产、高温折金财产、铸造财产及贵金属财产等的本资料出产者。
自 1997 年创建以来，Metalico 停行了一系列并购重组，于 2005 年 3 月 15 日正在
纽约证券买卖所上市，证券代码为 MEA，正在业内领有较好的客户口碑和止业认
可度。正在废金属回支规模，Metalico 领有很是富厚的止业经历，正在新泽西州周边
占有一定的止业劣势和市场当先职位中央。果此，原次买卖可以真现怡球资源诸多业
务和市场目的。
（一）扩展和补充公司业务规模
怡球资源专注于废铝再加家产务，创建至今展开迅速，折做劣势鲜亮，是国
内铝资源再生规模的龙头企业之一。公司目前专业努力于铝折金锭的消费取销
售，丰裕操做最先进的科学技术，对峙消费工艺的不停改良，仰仗数年来劣秀的
商业信用，使公司的焦点折做劣势愈加显著，目前公司已成为多门第界出名汽车
消费商、电器和电子、五金工具、通讯方法消费企业及其正在中国的折伙或独资企
业的供应商，如原田、日产、丰田、马自达、三菱、飞利浦、东风汽车、盖茨传
动、德尔福、日立、博世、松下电器等等。另外，公司目前是消费铝折金锭产品
正在伦敦金属买卖所（LME）注册并能真际交割销售的消费企业之一。公司领有
成熟的废铝采购、分类办理、熔炼等方面的消费体系和经历，技术水平正在国内领
先。公司是中国有色金属家产协会再生金属分会的理事单位，是江苏省循环经济
范例化试点企业。
随同着中国经济的连续展开，再生资源财产也迎来了新的机会取挑战，跟着
黎民收出取出产水平的不停进步，报废汽车、废旧五金、废旧电器电子产品等废
旧资源迅速删多。公司也正借此机会，勤勉寻求拓宽国内本料采购的市场渠道，
保障公司正在产能删永劫的本料提供，并且真现上游财产的开拓。原次买卖可以使
公司与得 Metalico 正在美国的客户资源及废铝回支渠道，使得怡球资源进入上游废
旧金属回支止业，成为愈加片面和综折性的废铝回支再加工企业，稳固和加强企
业正在国内再生铝止业龙头企业的职位中央。
（二）加强公司对供应商谈判议价才华
公司已建设了国际化的废铝采购网络，蕴含美国、马来西亚、加拿大、朱西
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哥、欧洲等国家和地区，此中正在美国的采购质最大。怡球资源全资子公司 AME
公司（America Metal Export，Inc.，设立于美国）专门卖力正在美国等地的本资料
采购业务，正在美国新泽西和洛杉矶设立了两个采购分核心，划分卖力美国东部和
西部地区的本资料采购。
原次支购的标的公司 Metalico 本为美国纽约买卖所上市公司，颠终十几多年的
不停展开，正在美国废旧金属回支止业具有一定出名度及影响力。公司通过并购
Metalico，不只为企业供给废铝再加工的本资料，还使企业愈加理解美国废旧金
属回支的流程、老原等各方面信息，为公司正在美国向其余供应商本资料采购及其
他国家本资料采购上供给经历订定条约价谈判才华。
（三）孕育发作显著的协同效应
上市公司正在进入废铝再加工止业之后，业务范围宏壮，正在再生铝止业曾经成
为龙头企业之一；面对老原压力和止业折做，公司对峙技术翻新取引进并存，正在
新技术财产化方面得到了劣量的效因。公司正在上市之后，不停劣化内部治理构造，
建设起完善的消费打点制度及内部考核制度，研发、消费和打点团队积攒了富厚
的经历，是公司不停作高文强的焦点动力。
原次支购标的公司 Metalico 属于上市公司上游废旧金属回支止业，该规模取
上市公司具有极强的互补性。Metalico 次要处置惩罚的废旧金属回支正在现代经济展开
和环境护卫的双重条件下前景恢弘，买卖标的正在细分规模具有较高的出名度和影
响力。
原次买卖可以促使单方强强结折，上市公司操做 Metalico 进入上游市场；
Metalico 则借助上市公司的范围劣势、融资渠道劣势、市场营销劣势及打点劣势
促进产品的消费取销售，稳固市园职位中央。原次买卖可以真现两家公司正在业务、技
术、人力资源、止业经历和客户资源等方面的片面融合和共享，真现两家公司的
劣势互补，阐扬显著的协同效应。
（四）公司支购真际控制人吃亏资产的起果及必要性
Metalico 本是纽交所上市公司。由于美国废旧金属回支止业处于市场低迷时
期，支购时机较为适宜。2015 年 9 月 11 日，真际控制人通过 TML 公司完成为了
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Metalico 公司的私有化。
1、支购前Metalico产能操做率较低
Metalico 公司由于缺乏现金流周转，被支购前产能操做率仅有 4 成，业务陷
入半停滞形态，牢固资产合旧较高。怡球资源思考到正在 Metalico 被并购后，财务
压力曾经解除，同时正在公司资金和技术的撑持下，Metalico 的产能操做率将快捷
规复并将获得公司废铝订单的需求收撑。
2、有利于完善公司财产链
受宏不雅观经济周期影响，金属价格剧烈波动，美国废旧金属回支止业整体盈利
下滑。但 2015 年寰球制造业 PMI 指数行住了 2014 年的下滑态势，制造业正逐
渐规复扩张，企业自信心逐步规复，市场环境进一步好转，再加上 Metalico 再生
资源（废铝料）回支及办理止业处于再生铝的上游，怡球资源处于再生铝财产链
中游，待怡球资源取 Metalico 整折完成后，将完善公司业务财产链，删多公司抵
抗风险的才华，公司成为一家寰球性再生铝回支+办理+操做的一体化企业。
3、降低公司采购老原，孕育发作协同效应
怡球取 Metalico 整折完成后，公司将正在美国把低条理废铝料间接分选办理变
为干脏的废铝料，提升了进口废铝本资料条理，以抵达中国环保要求，而且去除
了无用的纯物后运质也有所下降，进而使单位铝金属的运输老原、关税、删值税
均同步下降，中间损耗大幅降低。
（五）由上海欣桂先止置办局部股权再转让给上市公司的起果
怡球资源真际控制人未将标的资产间接注入上市公司，而由上海欣桂先止购
买局部股权再转让给上市公司的起果如下：
1、缓解真际控制人的资金压力
真际控制人私有化 Metalico 公司的局部资金约 3000 万美圆起源于银止贷款，
资金老原压力较大，利息较高，先出让局部股权有利于缓解其资金压力。
2、真际控制人得到现金有利于抓住美国市场的并购机缘
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美国废旧金属回支止业尚处于市场低迷时期，正是上市公司拓展到本资料上
游市场真现财产规划的最佳时机，而严峻资产重组步调需一定光阳，美国市场上
相关企业的支购机缘稍纵即逝，真际控制人提早与得现金，可参取美国市场上其
他公司的支购；
3、提早锁定财务投资者，财务投资者充当“过桥”角色
2015 年以来，国内股票市场波动较大，上市公司及真际控制人基于原次重
组顺利推进的宗旨，故提早锁定财务投资者。上海欣桂做为财务投资者，受让标
的公司 Metalico 局部股权，只是做为过桥，方案变更前最末宗旨是与得上市公司
非公然发止的股票。
上海欣桂取 TML 公司签署的股权转让和谈中约定：真际控制人答允上市公
司将于原和谈签订后 12 月内向受让方置办原和谈约定标的，置办价格为原和谈
成交价格。上市公司如未能置办原和谈约定标的，则真际控制人将向受让方回购
原和谈约定标的。回购价格为原和谈成交价格及利息。
三、原次重组已履止及尚需履止的决策和审批步调
（一）原次重组已履止的决策步调
1、本买卖方案的核准和授权
（1）2015 年 12 月 21 日，上海欣桂、宁夏文佳取 TML 签署股权转让和谈，
划分以 2 亿元人民币的价格受让 TML 所持 Metalico 各 28.5%的股权。2016 年 1
月 5 日，上海欣桂取 TML 签署《股权转让和谈之补充和谈》，和谈约定上海欣
桂受让 TML 所持 Metalico 股权比例由 28.5%变更为 57%，买卖金额为 4 亿人民
币。2016 年 1 月 5 日，怡球资源取上海欣桂、宁夏文佳签署《对于发止股份及
付涌现金置办 METALICO, INC100%股权之和谈书》，拟通过发止股份和付涌现
金的方式置办上海欣桂、宁夏文佳和 TML 折计持有的 Metalico 100%股份，拟向
上海欣桂和宁夏文佳发止股份置办其所持 Metalico 折计 85.5%股权；拟向 TML
付涌现金约 1,550 万美圆支购其持有的 Metalico 14.5%股权。
2016 年 1 月 5 日，怡球资源召开第二届董事会第二十三次集会审议通过了
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上述买卖方案的相关议案。怡球资源独立董事颁发了事前否认定见和独立定见。
2016 年 1 月 5 日，TML 召开股东会，赞成上述买卖并签订附生效条件的《关
于发止股份付涌现金置办 METALICO, INC100%股权之和谈书》等事宜。同日，
上海欣桂和宁夏文佳股东划分做出股东决议，赞成上述买卖并签订相关和谈等事
宜。
此时，上海欣桂、宁夏文佳未付出置办 Metalico 股权的价款，Metalico 股权
亦未解决变更手续。
（2）上海欣桂、宁夏文佳做为财务投资者，由于资金压力对原次买卖方案
做出调解，2016 年 1 月 11 日，怡球资源接到宁夏文佳的书面确认函，宁夏文佳
不再受让 Metalico 股权，不再参取原次买卖。2016 年 1 月 11 日，上海欣桂取
TML 签订《股权转让和谈之补充和谈 2》，上海欣桂将以 4 亿元人民币的价格
受让 TML 所持 Metalico 57%的股权变更为以 3 亿元人民币的价格受让 TML 所
持 Metalico 42.70%的股权。由于 Metalico 股权构造发作厘革，怡球资源取 Metalico
股东停行协商对买卖对方、发止股份数质、付涌现金数质等买卖方案停行相应调
整，原次买卖的定价基准日亦相应调解。
依据《中国证监会上市公司监禁部常见问题解答》的规定，由于买卖对方
TML 所持标的资产份额由 14.5%变更为 57.3%，调解幅度赶过 20%，果此上述
买卖方案变更构老原次重组方案的严峻调解。2016 年 1 月 15 日，怡球资源召开
第二届董事会第二十四次集会，从头审议并通过了变更后的原次买卖相关议案。
原次买卖的定价基准日亦相应调解。怡球资源独立董事颁发了事前否认定见和独
立定见。
2016 年 1 月 15 日，TML 召开股东会、董事会，赞成买卖方案调解并签订
相关和谈等事宜。同日，上海欣桂股东做出股东决议，赞成买卖方案调解并签订
相关和谈等事宜。
2、目后方案的核准取授权
为尽快真现并购后的协同效应，同时由于 2016 年以来股票市场价格波动较
大，为减少不确定性，上海欣桂拟通过间接与得现金的方式真现退出，经各方商
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议后，将原次买卖变更为怡球资源通过向特定对象付涌现金置办 Metalico 100%
股权。
2016 年 3 月 30 日，怡球资源召开第二届董事会第二十五次集会，审议并通
过了原次买卖方案变更后的相关议案。怡球资源独立董事就原次买卖颁发了事前
否认定见和独立定见。
2016 年 3 月 30 日，TML 召开股东会、董事会，赞成买卖方案调解并签订
相关和谈等事宜。同日，上海欣桂股东做出股东决议，赞成买卖方案调解并签订
相关和谈等事宜。
（二）原次重组尚需履止的决策步调
1、境内尚需履止的步调
（1）怡球资源支购标的公司股权尚需履止的境内审批步调蕴含：
① 怡球资源股东大会审议通过。
② 商务部门、发改委、外汇打点部门的立案或登记。
（2）买卖对方上海欣桂支购标的公司股权尚需发改委会立案、目前已申请
立案，正正在立案历程中。
2、境外履止的步调
CFIUS（美海外国投资委员会）卖力监视取评价外国投资者并购美国企业，
买卖单方可自愿向 CFIUS 提交审查申请，无论能否申请，CFIUS 均有权审查及
监视。CFIUS 的审查次要关注买卖能否威逼国家安宁，但凡状况下，关注传统的
国家防守相关止业及焦点根原设真施业。美国 K&L 律师事务所受聘对买卖对方
得到标的公司股权及原次买卖能否应得到 CFIUS 的核准停行审查。鉴于 Metalico
未向政府销售产品，也未取政府签订任何条约，也不须要得到美国商务部财产安
全局（BIS）颁布的出口许诺证，且 Metalico 不具备止业惟一性或主导型，其所
正在止业为丰裕折做止业，产品具有可代替性，其停产或破产不会对该止业组成影
响，果此，美国 K&L 律师事务所认为，Metalico 股权转让不波及国家安宁，交
易对方支购标的公司及原次买卖不需向 CFIUS 提交申请。
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上述核准或立案均为原次买卖的前提条件，得到全副核准前上市公司将不得
施止原次重组方案，原次买卖是否得到上述核准或立案以及最末得到核准或立案
的光阳均存正在不确定性，提请宽广投资者留心投资风险。
四、原次买卖的详细方案
（一）买卖标的
原次严峻资产置办的买卖标的为 TML 公司和上海欣桂折计持有的 Metalico
公司 100%的股份。
（二）买卖对方
原次严峻资产置办的买卖对方为 TML 公司和上海欣桂。
（三）期间损益的归属
标的资产正在基准日至标的资产交割日期间所孕育发作的损益由上市公司承当。
（四）买卖对价的付出方式
原次买卖标的资产转让价款由怡球资源以现金付出对价，付出光阳为完成
Metalico 100%股权过户之日起十五个工做日内付出。
（五）支购资金的起源
1、拟变更美国建立 24 万吨废铝料主动分类分选名目中未投入募集资金
28,096.00 万元；
2、别的局部资金起源为公司自有资金、银止或股东告贷。
五、原次重组对上市公司的影响
（一）原次买卖对上市公司主营业务的影响
Metalico 是美国一家综折性再生资源回支办理企业，主营业务蕴含报废金属
回支、装解、加工（废旧金属破碎、催化器回支转化等）及其余副产品储存打点。
买卖完成后，原公司将会由一家再生铝制造商向上游供应商市场浸透，并进一步
分享上游利润并进而扩充高粗俗占有率。次要影响蕴含以下：
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1、垂曲整兼并盈利提升
Metalico 为怡球资源的废铝供应商之一，怡球资源通过并购 Metalico 停行产
业链高下垂曲整折，与得财产链上游的利润，且防行中间环节的损耗，使得公司
整体利润空间与得提升。支购完成后，Metalico 筹划建立三条废旧金属主动分类
分选方法，建成后将进步 Metalico 办理废铝的产能、提升铝料杂度，对外销售单
价将进步，对内间接销售给怡球资源可节约运费、危险废除物掩埋费和关税老原。
同时，公司可以实时从财产链上游理解废铝市场的最新动态，有利于进步资产周
转率。怡球资源将来将仰仗本资料采购老原的劣势和高效的资产周转率进一步扩
大再生铝市场占有份额。
2、获与资源并抢占市场
怡球资源支购 Metalico 能够保障正在其产能删永劫的本料提供，并真现上游产
业的开拓。Metalico 的 27 个营运核心漫衍正在北美最大重家产区，公司的回支网
点挨近钢铁厂等本料供应商，具有壮大的区域性回支网络。Metalico 领有完善发
达的物流讯体系和高效的库存周转才华。公司将操做 Metalico 正在美国的天文劣势和
止业职位中央，进入美国上游废旧金属回支止业，并逐步扩充上游财产，成为综折性
废铝回支再加工企业。跟着公司马来西亚再生铝折金锭扩建名目已于 2015 年年
底投产，公司总产能会比本有产能删加约 56%，将来废铝需求质还会删加，支购
Metalico 是公司确保不乱获与本资料供应才华的重要举动。
3、适当时机将废旧汽车办理全财产链形式引进国内
Metalico 具有较为成熟的汽车回支、装解、深加工技术，将来仰仗怡球资源
的资金真力，正在适当的时机将 Metalico 成熟的汽车回支、装解、深加工形式引入
到中国市场，积极参取中国报废汽车回支装解市场整折，建立国内再生资源回支
网络。
（二）原次买卖对上市公司股权构造的影响
原次买卖不波及新删股份，原次买卖不会招致上市公司股权构造发作厘革。
（三）原次买卖对上市公司财务目标的影响
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依据原公司 2014 年度经审计财务报表及 2015 年 1-9 月未经审计的财务报表、
2014 年及 2015 年 1-9 月经核阅的备考兼并财务报表，原次买卖前后公司次要财
务数据比较如下：
单位：万元
名目 2015.09.30/2015年1-9月 2014.12.31/2014年1-12月
买卖前 备考数 删幅 买卖前 备考数 删幅
总资产 366,849.06 447,781.00 22.06% 381,090.73 517,592.14 35.82%
脏资产 207,515.52 204,759.79 -1.33% 219,677.45 225,828.59 2.80%
营业收出 273,679.74 403,474.58 47.43% 431,395.37 717,083.83 66.22%
脏利润 677.32 -42,616.84 -6391.98% 3,007.73 -14.17 -100.47%
根柢每股 0.0128 -0.8 -6350.00% 0.0565 -0.0002 -100.35%
支益（元/
股）
稀释每股 0.0128 -0.8 -6350.00% 0.0565 -0.0002 -100.35%
支益（元/
股）
公司原次支购资产为 Metalico100%股权，Metalico 过往通过银止贷款，发止
可转债等支购多家子公司，由于连年来废旧金属止业连续低迷，银止紧缩信贷政
策，Metalico 营运资金缺乏，销售范围及产质下降。由于债务送还压力大，Metalico
报告期内数次停行债务重组并承当了较高的重组丧失，除此以外，由于运营业绩
下滑，Metalico 报告期内承当了较高的资产减值丧失。多重果素招致 Metalico 报
告期内连续吃亏。果此，如因原次资产支购已于 2014 年 1 月 1 日完成，测算后
公司 2014 年度、2015 年 1-9 月模拟的每股支益目标被摊薄。
跟着 2015 年 9 月 11 日 TML 支购 Metalico 后，为其一次性送还所有银止贷
款及可转债，Metalico 财务危机解除，原次买卖完成后，正在上市公司资金和技术
的撑持下，Metalico 的产能操做率可望规复并将获得公司废铝订单的需求收撑。
买卖完成后上市公司可向财产链上游延伸，获与上游财产链利润，降低本料中间
损耗，整体盈利才华获得加强。
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第二节 上市公司根柢状况
一、上市公司根柢信息
中文称呼 怡球金属资源再生(中国)股份有限公司
英文称呼 YeChiu Metal Recycling (China) Ltd.
曾用称呼 怡球金属（太仓）有限公司的设立
注册原钱 53,300.00 万元
注册地址 江苏省太仓市浮桥镇沪浮璜公路 88 号
股票简称 怡球资源
股票代码 601388
上市地点 上海证券买卖所
企业法人营
业 执 照 注 册 320585400002563
号
税务登暗号 32058572664477X
消费、加工新型折金资料和各种新型有色金属资料、玄色金属材
料及其废品、环保机器方法、熔炼方法、分选方法，销售公司自
产产品；处置惩罚取原企业消费的同类商品及矿产品的进出口、批发
运营领域
业务（不含铁矿石、氧化铝、铝土矿；不波及国营贸易打点商品，
波及配额、许诺证打点商品的，按国家有关规定解决申请）。（依
法须经核准的名目，经相关部门核准前方可生长运营流动）
二、上市公司设立及股原改观状况
（一）公司设立
怡球资源前身怡球金属（太仓）有限公司为外商独资公司，由正在萨摩亚注册
的佳绩控股有限公司出资设立。创建于 2001 年 3 月 15 日，注册原钱为 1200 万
美圆。佳绩控股正在 2001 年 2 月 15 日至 2004 年 12 月 18 日分期交纳了 1,200 万
美圆的出资，此顶用于出资的呆板方法的价值按照―海关进口报关单‖确定。昆山
公信会计师事务所有限公司对此停行了七次验资。详细历程如下：
序号 出资方式 出资金额 验资报告出具光阳 验资报告编号
1 现汇出资 350,000.00 2001 年 7 月 17 日 昆公信验字（2001）
40
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 严峻资产置办暨联系干系买卖报告书（草案）
第 316 号
昆公信验字（2002）
2 现汇出资 2,573,960.00 2002 年 7 月 17 日
第 554 号
现汇出资 837,300.79 昆公信验字（2002）
3 2002 年 12 月 11 日
呆板出资 440,500.00 第 932 号
现汇出资 238,739.21 昆公信验字（2003）
4 2003 年 3 月 27 日
呆板出资 2,304,612.10 第 269 号
昆公信验字（2003）
5 呆板出资 2,898,550.00 2003 年 7 月 14 日
第 523 号
昆公信验字（2004）
6 呆板出资 864,905.00 2004 年 2 月 27 日
第 058 号
现汇出资 1,224,632.90 昆公信验字（2004）
7 2004 年 12 月 20 日
呆板出资 266,800.00 第 228 号
（二）公司上市
设立后，原公司颠终了一系列的删资和股权转让，并设立了股份公司。经中
国证监会以证监许诺［2012］76 号文批准，原公司于 2012 年 4 月 23 日正在上交
所系统挂牌上市买卖。原次发止上市后，公司总股原删至 41,000 万元。
（三）上市后股原厘革
2014 年 5 月 15 日，经公司 2013 年度股东大会决定，公司施止了以公司总
股原 410,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.65 元人民币现金（含税）；
同时，以成原公积金向全体股东每 10 股转删 3 股。分成后总股原删至 533,000,000
股。
三、上市公司最近三年的控制权改观状况及严峻资产重组状况
截至原报告书签订日，公司最近三年控股权未发作改观，上市以来控股权亦
未发作改观，也未发作严峻资产重组状况。
四、上市公司控股股东及真际控制人轮廓
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怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 严峻资产置办暨联系干系买卖报告书（草案）
（一）股权控制干系
原公司控股股东为怡球（香港）有限公司，真际控制酬报作做人黄崇胜、林
胜枝夫妇，二者为一致止动人。
截至原报告书签订日，原公司的股权控制干系如下图所示：
（二）真际控制人状况
黄崇胜先生：1957 年出生，中国台湾籍，高中学历。1984 年开办马来西亚
怡球，领有多年再生铝止业从业经历，2001 年开办怡球有限，现任原公司董事
长。
林胜枝女士：1963 年出生，中国台湾籍，高中学历。做为黄崇胜先生的配
偶，取黄崇胜先生怪异开办马来西亚怡球，领有多年再生铝止业从业经历。现任
原公司副董事长。
五、上市公司主营业务展开状况
（一）主营业务收出（分止业）
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怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 严峻资产置办暨联系干系买卖报告书（草案）
单位：元
2014 年度 2013 年度
止业称呼
主营业务收出 主营业务老原 主营业务收出 主营业务老原
汽车 1,905,627,814.63 1,810,198,268.92 2,076,279,477.17 1,955,482,035.51
电器 454,465,871.11 431,043,925.79 600,069,438.53 540,504,917.36
五金 668,618,305.34 665,475,988.15 735,038,298.29 712,511,509.79
机器方法 286,803,560.06 285,292,955.84 267,910,824.20 262,437,980.51
家具 27,256,917.44 26,791,627.30 33,609,052.67 32,406,106.54
其余 971,181,194.15 889,646,281.44 1,164,137,821.01 1,110,474,564.38
折计 4,313,953,662.73 4,108,449,047.44 4,877,044,911.87 4,613,817,114.10
注：2015 年三季报未公布主营业务收出分止业明细数据。
（二）主营业务收出（分产品）
单位：元
2015年1-9月
产品类别
收出 老原
铝锭销售 2,531,172,428.04 2,363,649,105.91
边角料 199,039,764.27 200,500,683.44
其余 6,585,203.97 4,423,505.46
折计 2,736,797,396.28 2,568,573,294.81
2014 年度 2013 年度
产品类别
收出 老原 收出 老原
铝锭销售 3,852,871,364.59 3,649,487,276.61 4,416,739,837.58 4,161,143,680.91
边角料 452,529,297.89 452,782,451.97 450,822,009.95 446,655,200.29
其余 8,553,000.25 6,179,318.80 9,483,064.34 6,018,232.90
折计 4,313,953,662.73 4,108,449,047.37 4,877,044,911.87 4,613,817,114.10
六、上市公司最近两年及一期的次要财务目标
依据公司 2013 年度审计报告（大华审字[2014]004960 号）、2014 年度审计
报告（大华审字[2015]003894 号），以及 2015 年 1-9 月未经审计的财务报表，
公司最近两年及一期的次要财务目标如下：
单位：元
名目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31
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怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 严峻资产置办暨联系干系买卖报告书（草案）
资产总额 3,668,490,569.63 3,810,907,306.84 3,704,331,145.34
欠债总额 1,593,335,415.30 1,614,132,766.69 1,475,747,099.03
归属于母公司的所有者权益 2,075,162,314.43 2,196,737,477.32 2,228,584,046.31
所有者权益折计 2,075,155,154.33 2,196,774,540.15 2,228,584,046.31
资产欠债率 43.43% 42.36% 39.84%
名目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收出 2,736,797,396.28 4,313,953,662.73 4,877,044,911.87
营业利润 29,326,174.22 40,725,332.60 130,284,519.47
利润总额 30,245,120.39 43,660,007.63 127,478,849.34
脏利润 6,773,175.31 30,077,329.94 89,959,637.36
归属于母公司所有者脏利润 6,817,398.25 30,090,245.73 89,959,637.36
运营流动孕育发作的现金流质脏额 192,999,192.90 209,581,657.22 -85,406,991.28
毛利率 6.15% 4.76% 5.40%
根柢每股支益（元/股） 0.0128 0.0565 0.17
稀释每股支益（元/股） 0.0128 0.0565 0.16
七、上市公司及董事、高级打点人员的守法状况
截至原报告书签订日，怡球资源及其现任董事、高级打点人员不存正在果涉嫌
立罪被司法构制备案侦察大概涉嫌违法违规被中国证监会备案盘问拜访的状况，未受
到上海证券买卖所的公然谴责，最近三年内不存正在遭到止政惩罚大概刑事惩罚的
状况。
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第三节 买卖对方根柢状况
一、原次买卖对方总体状况
原次买卖怡球资源将以现金方式支购 TML 公司和上海欣桂持有的 Metalico
100 %股权。原次买卖完成后，怡球资源将间接持有 Metalico 100%的股权。上述
上海欣桂和 TML 公司为原次置办资产的买卖对方。
二、原次买卖对方具体状况
（一）上海欣桂投资咨询有限公司
1、根柢状况
公司称呼 上海欣桂投资咨询有限公司
公司类别 一人有限义务公司（作做人独资）
住所 上海市徐汇区龙华西路周家湾 100 弄 1-3 号 1 幢 312
法定代表人 曹关渔
创建日期 2011 年 12 月 14 日
注册原钱 人民币 2000 万元
注册号 310104000506952
税务登记证号 310104586834562
投资咨询，企业打点咨询，企业形象策划，市场营销策划，
市场信息咨询取盘问拜访（不得处置惩罚社会盘问拜访，社会调研、民心
运营领域 盘问拜访、民心测验），商务咨询（除经纪），会展会务效劳，
办专用品、化拆品、工艺品、日用百货的销售。（依法须经
核准的名目，经相关部门核准前方可生长运营流动）
2、扼要汗青沿革
（1）公司设立
依据股东曹关渔签订的《上海欣桂投资咨询有限公司章程》，上海欣桂企业
展开有限公司注册原钱为 10 万元，全副由曹关渔出资。截至 2011 年 12 月 7 日
行，公司支到全体股东初度交纳的注册原钱 10 万元，出资方式为钱币资金。公
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司设立时，各股东的出资状况如下表：
认缴出资额 出资比例 真缴出资额
序号 股东称呼
（万元） (%) （万元）
1 曹关渔 10 100 10
折计 10 100 10
（2）第一次删资
2016 年 2 月 23 日，经股东会决定，赞成将上海欣桂的注册原钱删多至 2000
万元，删资局部由曹关渔全副认缴。原次删资并股权转让后的股东出资状况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 股东称呼
（万元） (%)
1 曹关渔 2000 100
折计 2000 100
3、产权控制干系
4、股东根柢状况
姓名 曹关渔
性别 男
国籍 中国
身份证号码 31010919500401****
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通讯地址 上海市浦东新区严中路 140 弄 43 号 401
能否得到其余国家大概地区的居 无境外居留权
留权
工做教训及任职状况 近三年担当上海欣桂投资咨询有限公司董事
长。
5、主营业务展开情况及次要财务目标
（1）最近三年主营业务展开情况
上海欣桂自创建设立起次要处置惩罚投资咨询、商务咨询（除经纪）、企业打点
咨询、企业形象策划、市场信息咨询取盘问拜访、市场营销策划、会展会务效劳等。
（2）近两年次要财务数据
单位：元
名目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 3,002,268.78 3,147,186.05
欠债总额 - 1,101,935.00
所有者权益折计 3,002,268.78 2,045,251.05
名目 2014 年度 2013 年度
营业收出 56,458,070.84 42,734,028.30
脏利润 957,017.73 1,919,204.99
注：上表财务数据均未经审计
6、最近一年扼要财务报表
（1）扼要资产欠债表
单位：元
名目 2014 年 12 月 31 日
运动资产 2,947,914.28
非运动资产 54,354.50
资产总额 3,002,268.78
运动欠债 -
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非运动欠债 -
欠债总额 -
所有者权益折计 3,002,268.78
注：上表财务数据均未经审计
（2）扼要利润表
单位：元
名目 2014 年 1-12 月
营业收出 56,458,070.84
营业利润 2,364,397.16
利润总额 2,364,397.16
脏利润 957,017.73
注：上表财务数据均未经审计
7、属下子公司状况
截至原报告书签订日，上海欣桂已取 TML 公司签署受让 Metalico42.70%的
股权转让和谈，除 Metalico 外，上海欣桂其余子公司状况如下：
注册原钱
公司称呼 主营业务 持股状况
（万元）
计较机科技、无线网络科技、通
讯方法技术规模内的技术开发、
技术咨询、技术效劳、技术转让，
计较机、软件及帮助方法（除计
算机信息系统安宁公用产品）、
通信方法（除卫星电视广播空中
上海乐搜信息科技 接管设备）批发、零售，电脑图
1,086.96 4.00%
有限公司 文设想制做，商务信息咨询，计
算机网络工程施工；第二类删值
电信业务中的信息效劳业务（不
含牢固网电话信息效劳和互联网
信息效劳）。【依法须经核准的
名目，经相关部门核准前方可开
展运营流动】
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投资打点、咨询，企业打点咨询，
上海点顺投资打点
商务信息咨询，经济信息咨询。
折资企业（有限折 1100 9.09%
【依法须经核准的名目，经相关
伙）
部门核准前方可生长运营流动】
交银文化（上海）股 股权投资，投资咨询。【依法须
权投资基金折资企 103,000.00 经核准的名目，经相关部门核准 1.00%
业（有限折资） 前方可生长运营流动】
桐庐耀义投资打点
正常运营名目：投资打点、股权
折资企业（有限折 3,500.00 14.29%
投资、投资咨询（除证券、期货）。
伙）
8、取上市公司联系干系干系状况
（1）上海欣桂取上市公司的联系干系干系
原次买卖前，上海欣桂取上市公司不存正在联系干系干系。
（2）上海欣桂向上市公司引荐董事或高级打点人员的状况
截至原报告书签订日，上海欣桂未向上市公司引荐董事或高级打点人员。
9、上海欣桂及次要打点人员最近五年内遭到止政和刑事惩罚、波及诉讼或
者仲裁状况
截至原报告书签订日，上海欣桂出具答允函，上海欣桂及其次要打点人员最
近五年内不存正在受过止政惩罚（取证券市场鲜亮无关的除外）、刑事惩罚、大概
波及取经济纠葛有关的严峻民事诉讼大概仲裁状况。
10、上海欣桂及其次要打点人员最近五年的诚信状况
上海欣桂及其次要打点人员最近五年内不存正在未定期送还大额债务的状况，
不存正在未履止答允的状况，亦不存正在被中国证监会回收止政监禁门径或遭到证券
买卖所纪律处分的状况。
（二）TOTAL MERCHANT LIMITED
1、根柢状况
公司称呼 TOTAL MERCHANT LIMITED
注册地 Offshore Chambers, P.O. Box 217, Apia, Samoa
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董事 林胜枝、黄崇胜
创建日期 2014 年 9 月 19 日
注册原钱 1,000,000 美圆
登记证号 65998
2、扼要汗青沿革
2014 年 9 月 19 日 ， TOTAL MERCHANT LIMITED 由 OFFSHORE
INCORPORATIONS (SAMOA) LIMITED 正在萨摩亚注册创建，注册原钱 1,000,000
美圆，公司编号 65998，OFFSHORE INCORPORATIONS (SAMOA) LIMITED 持
有 TML 公司 100%股权。2014 年 10 月 15 日，OFFSHORE INCORPORATIONS
(SAMOA) LIMITED 将持有的 TML50%股权转让给黄崇胜，50%转让给林胜枝。
3、产权控制干系
截至原报告书签订日，TML 公司控制权构造如下图：
4、股东根柢状况
（1）黄崇胜
姓名 黄崇胜
性别 男
国籍 中国台湾
身份证号码 0088****（台胞证）
通讯地址 江苏省太仓市浮桥镇沪浮璜公路 88 号
能否得到其余国家大概地区的居 马来西亚
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留权
工做教训及任职状况 近三年任职状况：
1、怡球资源董事长
2、萨摩亚佳绩控股有限公司任董事
3、怡球（香港）有限公司任董事
4、萨摩亚永利团体有限公司任董事
5、劣德精细家产（昆山）股份有限公司任董
事
6、富钧新型复折伙料（太仓）有限公司任法
定代表人
7、智富举世投资控股有限公司（香港）任董
事
8、太仓智胜商务咨询有限公司任法定代表人
9、鸿福再生资源（太仓）有限公司任法定代
表人
10、TML 公司任董事
（2）林胜枝
姓名 林胜枝
性别 女
国籍 中国台湾
身份证号码 0088****（台胞证）
通讯地址 江苏省太仓市浮桥镇沪浮璜公路 88 号
能否得到其余国家大概地区的居 马来西亚
留权
工做教训及任职状况 近三年任职状况：
1、怡球资源副董事长
2、United Creation Management Limited 任董
事
3、萨摩亚佳绩控股有限公司任董事
4、TML 公司任董事
5、主营业务展开情况及次要财务目标
（1）最近三年主营业务展开情况
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TML 公司自创建起除投资 Metalico 外，未处置惩罚其余运营流动
（2）近一年次要财务数据
单位：美圆
名目 2014 年 12 月 31 日
资产总额 1,000,000.00
欠债总额 -
所有者权益折计 1,000,000.00
名目 2014 年度
营业收出 -
脏利润 -
注：上表财务数据均未经审计
6、最近一年扼要财务报表
TML 公司 2014 年未经审计的财务报表扼要财务数据如下：
（1）扼要资产欠债表
单位：美圆
名目 2014 年 12 月 31 日
运动资产 1,000,000.00
非运动资产 -
资产总额 1,000,000.00
运动欠债 -
非运动欠债 -
欠债总额 -
所有者权益折计 1,000,000.00
注：上表财务数据均未经审计
（2）扼要利润表
单位：美圆
名目 2014 年 1-12 月
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营业收出 -
营业利润 -
利润总额 -
脏利润 -
注：上表财务数据均未经审计
7、属下子公司状况
截至原报告书签订日，TML 公司除持有 Metalico 外无其余子公司。
8、取上市公司联系干系干系状况
（1）TML 公司取上市公司的联系干系干系
TML 公司由黄崇胜、林胜枝夫妇持有，黄崇胜、林胜枝夫妇为上市公司真
际控制人。果此，原次买卖中，TML 公司为上市公司联系干系方。
（2）TML 公司向上市公司引荐董事或高级打点人员的状况
TML 公司真际控制人黄崇胜、林胜枝划分为上市公司董事长、副董事长。
（3）真际控制人控制的其余企业
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a. 佳绩控股有限公司（萨摩亚），注册地萨摩亚，由真际控制人黄崇胜、
林胜枝夫妇划分持有 88.43%、11.57%，折计持有 100%，佳绩控股有限公司（萨
摩亚）次要处置惩罚投资控股型，未处置惩罚其余运营流动。
b. 怡球（香港）有限公司，注册地香港，由真际控制人黄崇胜、林胜枝夫
妇控制的佳绩控股持有怡球（香港）有限公司 100%的股权，怡球（香港）有限
公司次要处置惩罚投资控股，未处置惩罚其余运营流动。
c．智富举世投资控股有限公司，注册地香港，由黄崇胜持有 100%的股权，
智富举世投资控股有限公司次要处置惩罚投资控股，未处置惩罚其余运营流动。
d. 太仓智胜商务咨询有限公司，注册地江苏苏州，由黄崇胜控制的富举世
投资控股有限公司持有其 100%的股权，太仓智胜商务咨询有限公司次要处置惩罚投
资控股，未处置惩罚其余运营流动。
e. United Creation Management Ltd.，注册地香港，由林胜枝持有 100%的股
权，United Creation Management Ltd. 次要处置惩罚投资控股，未处置惩罚其余运营流动。
9、TML及次要打点人员最近五年内遭到止政和刑事惩罚、波及诉讼大概仲
裁状况
截至原报告书签订日，TML 公司已出具答允函，TML 公司及其次要打点人
员最近五年内不存正在受过止政惩罚（取证券市场鲜亮无关的除外）、刑事惩罚、
大概波及取经济纠葛有关的严峻民事诉讼大概仲裁状况。
10、TML及其次要打点人员最近五年的诚信状况
截至原报告书签订日，TML 公司及其次要打点人员最近五年内不存正在未按
期送还大额债务的状况，不存正在未履止答允的状况，亦不存正在被中国证监会回收
止政监禁门径或遭到证券买卖所纪律处分的状况。
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第四节 买卖标的根柢状况
原次买卖的标的为 Metalico 公司 100%的股份。
一、Metalico 公司根柢状况
（一）Metalico 公司轮廓
公司称呼 Metalico, Inc.
注册地 160 Greentree Driver, Suite 101，Dover, Kent, DE 19904
办公地址 186 North Avenue East Cranford, NJ 07016
注册原钱 1 美圆
股份数质 1000 股
创建日期 1997 年
首席执止官 Carlos E. Agüero
公司网址
含铁及非含铁废金属回支业务，催化式排气脏化器的去壳
主营业务
业务以及废金属买卖业务
（二）Metalico 汗青沿革
1、Metalico汗青沿革
（1）1997年8月，Metalico设立
Metalico 前身为 Delaware Corporation，由 Dankris Holdings, LLC、Cornette
Trust、Finlayson、Levine 和 Drury 于 1997 年组建，注册原钱 966 美圆，设立时
Delaware 的股权构造如下表所示：
股东姓名 出资额（美圆） 持股比例
Dankris Holdings, LLC 679.00 70.35%
Levine 100.00 10.36%
Drury 91.00 9.41%
Cornette Trust 50.00 5.18%
Finlayson 45.00 4.71%
折计 966.00 100.00%
1999 年，Delaware 取 Colorado 重组后创建 Metalico。
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（2）2005年3月，Metalico上市
2004 年 12 月 20 日， Metalico 向美国证券买卖所提交股票上市注册申请表，
2005 年 3 月 15 日，美国证券买卖所（AMEX，美国证券买卖所后被纽约证券交
易所支购）向 Metalico 发函核准 Metalico 股票上市及注册，代码为 MEA。Metalico
上市时，普通股注册股数为 4,000 万股，每股 0.001 美圆，可转劣先股 1,665 万
股，每股 0.001 美圆，Metalico 上市时持股 5%以上的股东、持股数质如下：
股票类 持股数 持股比 股票类 持股数（ 持股
股东称呼
型 （股） 例 型 股） 比例
RFE Investment
普通股 0 0 劣先股 4,517,561 27.4%
Partners V, L.P.
First Analysis
普通股 15,000 0.15% 劣先股 4,476,799 27.1%
Corporation
Seacoast Capital
普通股 120,000 1.2% 劣先股 1,954,963 11.8%
Partners Limited
The Argentum Group 普通股 313,529 3.2% 劣先股 1,489,326 9.0%
Kitty Hawk Capital
Limited 普通股 100,000 1.0% 劣先股 1,147,825 7.0%
Partnership IV
折计 普通股 548,529 5.55% 劣先股 13,586,474 82.3%
董事、高管的持股类别、持股数质、持股比譬喻下：
股票类 持股数（ 股票类 持股数（
股东称呼 持股比例 持股比例
型 股） 型 股）
Carlos E.
普通股 3,606,468 36.4% 劣先股 2,197,676 13.3%
Agüero
Michael J.
普通股 238,492 2.4% 劣先股 65,629 0.39%
Drury
Earl B.
普通股 122,500 1.2% 劣先股 131,258 0.8%
Cornette
Bret R.
普通股 230,240 2.3% 劣先股 4,476,799 27.1%
Maxwell
Walter H.
普通股 313,529 3.2% 劣先股 1,489,326 9.0%
Barandiaran
Arnold S.
普通股 15,278 0.15% 劣先股 0 0
Graber
56
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 严峻资产置办暨联系干系买卖报告书（草案）
Eric W.
普通股 80,706 0.8% 劣先股 70,611 0.42%
Finlayson
折计 普通股 4,607,213 46.45% 劣先股 8,431,299 51.01%
注：Bret R. Maxwell 所持劣先股、Walter H. Barandiaran 所持股权为通过 First Analysis Corporation 、The
Argentum Group 持有。
（3）2015年9月，Metalico下市
依据 Metalico 的通告，截至 2015 年 7 月 24 日持股 5%以上次要股东持股数
质、持股比譬喻下：
股东称呼 持股数（股） 持股比例
Corre Partners
7,365,839 9.9%
Management, LLC
Oaktree Capital
7,437,217 9.9%
Management, L.P.
Adam Weitsman 6,816,136 9.3%
Hudson Bay Master
4,949,397 6.3%
Fund Ltd.
TPG Specialty Lending,
3,810,146 4.9%
Inc.
折计 30,378,735 40.3%
董事及高管持股数质、持股比譬喻下：
股东称呼 职务 持股数（股） 持股比例
Carlos E. Agüero 董事长，CEO 5,285,957 7.2%
董事，执止副总裁
Michael J. Drury 278,835 0.37%
，首席经营官
Bret R. Maxwell 董事 198,722 0.26%
Paul A. Garrett 董事 109,166 0.14%
Sean P. Duffy 董事 69,000 0.09%
Cary M. Grossman 董事 7,692 0.01%
执止副总裁，总法
Arnold S. Graber 100,771 0.13%
律照料及秘书长
Kevin Whalen 首席财务官 62,239 0.08%
高级副总裁，财务
Eric W. Finlayson 总管，风险打点总 90,200 0.12%
监
折计 6,202,582 8.4%
57
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 严峻资产置办暨联系干系买卖报告书（草案）
2015 年 6 月 15 日，Metalico 召开董事会，审议并赞成取 TML 及其全资子
公司 TM Merger Sub Corp 签订兼并和谈等和谈。同日，Metalico 取 TML，TM
Merger Sub Corp 签订兼并和谈。2015 年 7 月 24 日，Metalico 向股东发布通告，
征集股东委托代办代理投票，并向证券买卖委员会立案。2015 年 9 月 11 日，Metalico
召开股东大会出格集会，审议并通过取 TM Merger Sub Corp 的兼并，并赞成从
纽约证券买卖所退市。2015 年 9 月 11 日，特拉华州州务卿对兼并证书予以立案，
TML 得到 Metalico 股东证书。TM Merger Sub Corp 取 Metalico 兼并后，Metalico
为存续公司，TM Merger Sub Corp 注销，Metalico 变更为 TML 全资子公司，股
份数质为 1000 股。
依据 Metalico 取 TML 及其全资子公司 TM Merger Sub Corp 签订的兼并和谈
等和谈，TM Merger Sub Corp 取 Metalico 兼并后，Metalico 本股东将获得每股 0.6
美圆现金对价，Metalico 已发止普通股 73,692,936 股，员工股票期权果股权变更
加快止权授予股票 99,485 股，股权转让款共计 44,275,452.60 美圆。另外，TML
还 偿 还 Metalico 债 权 人 PNC Bank National Association 、 TPG Specialty
Lending,Inc、First Niagara、Hudson Bay、Corre&Oaktree 等债权人债务共计
50,080,387.06 美圆。折计私有化回购价格为 94,355,839.66 美圆。
退市后，Metalico 的股东、持股数质、持股比譬喻下：
股东姓名 持股数 持股比例
TML 1000股 100%
折计 1000股 100%
（4）2015年11月，Metalico删资
2015 年 11 月 30 日，为撑持 Metalico 公司经营，TML 公司召开董事会，同
动向 Metalico 删资 9,746,206 美圆，删资款全副计入 Metalico 公司成原公积，
Metalico 公司股原未改观。原次删资后，Metalico 的股东、持股数质、持股比例
如下：
股东姓名 持股数 持股比例
TML 1000股 100%
58
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 严峻资产置办暨联系干系买卖报告书（草案）
折计 1000股 100%
（5）2016年1月，Metalico股东股权转让
2015 年 12 月 21 日，上海欣桂、文佳顺景取 TML 签署股权转让和谈，划分
以 2 亿元人民币的价格受让 TML 持有的 Metalico 各 28.5%的股权。2016 年 1 月
4 日，上海欣桂取 TML 签署股权转让和谈之补充和谈，和谈约定上海欣桂受让
TML 持有 Metalico 股权比例由 28.5%变更为 57%，买卖金额为 4 亿人民币。2016
年 1 月 11 日，怡球资源接到文佳顺景方面的书面确认函，文佳顺景不再受让
Metalico 股权。2016 年 1 月 11 日，上海欣桂取 TML 签订股权转让和谈之补充
和谈（二），上海欣桂将受让 Metalico 公司 57%的股权、买卖价格为 4 亿元人
民币变更为受让 Metalico 公司 42.70%的股权、买卖价格变更为 3 亿元人民币。
上述对外投资及变更已解决商务部门立案并得到上海市商务委员会颁布的境外
投资证第 N3100201501104 号《企业境外投资证书》，上海欣桂已就上述股权转
让解决外汇立案。2016 年 2 月 1 日，Metalico 向 TML、上海欣桂颁布股权证书。
原次股权转让后，Metalico 的股东、持股数质、持股比譬喻下：
股东姓名 持股数 持股比例
TML 573股 57.30%
上海欣桂 427股 42.70%
折计 1000股 100%
2、标的公司 2008 年以来的详细支购状况
标的公司 2008 年以来的支购状况如下表列示：
序 标的物
支购日期 买方 卖方 付出方式
号 性量
Metalico CatCon, American CatCon 2920 万美
1 2008-1-25 资产
Inc. Holdings, LLC 元现金
+500,000
Metalico CatCon, American Cat Con,
2 2008-1-25 资产 股 Metalico
Inc. LLC
股票
Metalico Neville, The Snyder Group 经营资 7380 万美
Inc. (Grand Avenue 产 元现金
3 2008-5-1
Metalico Neville Incorporated, +622,222 股
不动产
Realty, Inc. Assad Iron & MEA 股票
59
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Metals, Inc.,
Heidelberg Metals,
Metalico Colliers Inc., Neville
不动产
Realty, Inc. Recycling LLC,
and Platt Properties
LLC,
ACC Legacy, LLC
Metalico Gulfport 255,000 美
4 2008-5-15 (fka American Cat 不动产
Realty, Inc. 元 现金
Con, LLC)
Youngstown Iron
and Metal, Inc.
(with affiliates
Atlas Recycling,
Inc., WWW Land,
Metalico 经营资
5 2009-12-8 Inc., Atlas Auto
Youngstown, Inc. 产
Crushers, Inc.,
The J.W. Jones &
Son Company and
Sharon Properties,
Inc.
4100 万美
WWW Land, Inc.
元现金
Megan Division, and Youngstown
LLC Iron and Metal,
Inc.
Atlas Recycling,
Abby Burton, LLC Inc. and Atlas Auto
6 2010-6-30 不动产
Crushers, Inc.
Sharon Properties,
Olivia DeForest,
Inc. and Atlas Auto
LLC
Crushers, Inc.
The J.W. Jones &
Allison Main, LLC
Son Company
1350 万美
元现金
Goodman Services,
7 2011-1-31 Metalico, Inc. 股权 +782,763
Inc.
股 MEA 股
票
Great Lakes
Catherine Lake, 320 万美圆
8 2011-2-18 Industrial
LLC 现金
Development LLC
Skyway Auto 150 万美圆
9 2012-2-29 Metalico, Inc. 股权
Parts, Inc. 现金
10 2012-4-9 American CatCon, Hickman Property 不动产 290 万美圆
60
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Inc. Holdings, LLC 现金
经营资
Metalico Bergen Auto 37.70 万美
11 2012-12-6 产+不动
Rochester, Inc. Recycling, LLC 元现金
产
经营资
Goodman Services, Segel and Son, Inc. 1,255,315
12 2013-7-23 产+不动
Inc. and Affiliates 美圆现金
产
经营资
2013-12-1 Goodman Services, Furlow’s North 300,000 美
13 产+不动
8 Inc. East Auto, Inc 元现金
产
（三）Metalico 股权构造
1、股权机构
Metalico 公司的股权构造图如下：
此中，黄崇胜和林胜枝为怡球资源的真际控制人。
2、公司章程中可能对原次买卖孕育发作影响的次要内容或相关投资和谈
截至原报告书签订日，Metalico 的公司章程或其余相关投资和谈中不存正在对
原次买卖孕育发作影响的内容。
3、本高管人员的安排
61
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 严峻资产置办暨联系干系买卖报告书（草案）
（1）董事会成员
黄崇胜，Metalico 公司董事会主席。目前担当怡球资源董事长、萨摩亚佳绩
控股有限公司任董事、怡球（香港）有限公司任董事、萨摩亚永利团体有限公司
任董事、劣德精细家产（昆山）股份有限公司任董事、富钧新型复折伙料（太仓）
有限公司任法定代表人、智富举世投资控股有限公司（香港）任董事、太仓智胜
商务咨询有限公司任法定代表人、鸿福再生资源（太仓）有限公司任法定代表人、
TML 公司董事。
Carlos E. Agüero，1997 年 8 月创设 Metalico，目前担当 Metalico 总裁、首席
执止官和董事。Carlos 先生曾担当 EQM Technologies & Energy, Inc.的董事。领有
近 20 年原止业经历，2008 年与得福布斯最佳年度企业家。
Michael J. Drury，自 Metalico 创建以来担当执止副总裁，并于 1997 年 9 月
以来专任董事。目前担当公司 Michael 首席经营官、董事。Michael 先生领有丰
富的债务融资和财产经营方面的知识。
Kevin Whalen，2004 年进入 Metalico，目前担当公司高级副总裁、首席财务
官和董事。Kevin 先生领有注册会计师资格。2000 年至 2004 年期间，Kevin 先
生担当 iVoice, Inc.的财务经理。
Pete Meyers, 2011 年参预 Metalico，目前担当 Metalico 董事，主管废铁销售
业务。曾就任于 DJJ、Tube City IMS 和 ProTrade Steel。
TAN KHAI YIN（谭计贤），1994 年进入怡球资源属下子公司怡球金属熔化
有限公司（马来西亚）作事业部协理，次要卖力铝折金锭销售打点。于 2015 年
9 月进入 Metalico 公司，担当 Metalico 公司董事。
WONG KIONG KEANG（黄建强），2003 年 3 月加 入怡球资源，担当本料
采购部经理，次要卖力公司本料采购，于 2007 年 5 月调入上市公司属下子公司
美国金属出口有限公司，次要卖力美国地区的本料采购工做，于 2015 年 9 月进
入 Metalico 公司，担当 Metalico 公司董事。
WONG SOON MING（王舜鈱），2009 年 7 月参预怡球资源，曾担当财务
经理，目前担当怡球资源董事会秘书。2001 年至 2009 年 6 月正在德勤会计师事务
62
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所担当审计部经理；2015 年 9 月进入 Metalico 公司，担当 Metalico 公司董事。
LEW KAE MING（刘凯珉），2003 年 3 月参预怡球资源，担当销售经理，
次要卖力公司铝折金锭销售打点，同时兼管制造厂铝折金锭消费打点，于 2015
年 9 月进入 Metalico 公司，担当 Metalico 公司董事。
（2）其余焦点人员
Arnold S. Graber，2004 年 5 月以来担当公司执止副总裁兼法令照料，2004
年 7 月以来专任秘书。2002 年至 2004 年期间，Arnold 先生工做于纽约一家律师
事务所。
Eric W. Finlayson，2012 年 7 月 1 日以来任公司高级副总裁、财务主管。Eric
先生领有注册会计师资格，从业赶过 25 年。
应付现有焦点人员鼓舞激励机制及完善筹划：为担保标的公司打点层人员不乱，
上市公司真际控制人黄崇胜先生取 Metalico 董事会主席、总裁兼首席执止官
Carlos 先生签署一份为期三年的雇佣条约，条约担保 Carlos 先生的根柢人为为每
年 427,393.00 美圆，并担保根柢人为不降低，另外，每年依据运营业绩状况决议
奖金数额。为不乱打点团队，上市公司原次买卖完成后，筹划将打点团队的工钱
取企业的展开和效益挂钩，丰裕换与积极性。
4、能否存正在影响该资产独立性的和谈或其余安排
截至原重组报告书签订日，Metalico 不存正在影响其资产独立性的和谈或其余
安排。
（四）次要资产的权属状况、对外保证状况及欠债状况
1、买卖标的的次要资产状况
（1）次要消费方法状况
截行 2015 年 9 月 30 日，次要方法状况如下：
序 数 账面价值 账面价值
方法称呼 中文称呼 本值（美圆） 成新率
号 质 （美圆） （人民币元）
1 Texas Shredder Texas 破碎机 1 12,000,000.00 6,549,051.92 41,660,483.99 54.58%
63
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 严峻资产置办暨联系干系买卖报告书（草案）
Shredder Rehab 破碎机修复项 1 2,607,475.23 1,834,422.93 11,669,314.61 70.35%
2
Project 目
SH1 New 96104 96104 破碎机 1 1,810,064.88 1,451,492.39 9,233,378.52 80.19%
3 Shredder with （配置弹簧箱
Spring Boxes 体）
ISS1 Steinert ISS Steinert 金属分 1 1,646,442.94 1,320,283.82 8,398,721.49 80.19%
4
A12U 80" (3) 选机
Sennebogen Sennebogen 1 527,163.00 504,735.55 3,210,774.24 95.75%
5 840M E series sn 840M E 系列抓
840.0.2030 Debt 机
Sennebogen Sennebogen 1 534,470.00 491,867.52 3,128,916.87 92.03%
6
840M 840M 抓机
EC-1 Steinert Steinert 中颗粒 1 590,400.00 473,442.21 3,011,707.95 80.19%
Midds Eddy 涡电流分选机
7
Current Separator
- 60"
SH1 4000 HP 4000HP 绕线式 1 573,645.50 460,006.77 2,926,241.09 80.19%
8 New Wound 转子电动机
Rotor Motor
Sennebogen Sennebogen 1 457,238.00 444,819.01 2,829,627.18 97.28%
9 835M E series sn 835M E 系列抓
835.0.2111 机
Sennebogen Sennebogen 835 1 438,998.86 416,592.17 2,650,067.76 94.90%
835M sn 抓机
10
835.0.1303 fr
BSR
IC1 Infeed 进料输送机 1 502,800.00 403,195.74 2,564,849.06 80.19%
11 Conveyor 96" x
100' - 75HP PU
Sennebogen Sennebogen 1 421,233.00 398,977.87 2,538,017.92 94.72%
12
830M 830.0.2011 830M 抓机
2014 Komatsu 2014 年小松拆 1 432,773.00 349,445.32 2,222,926.53 80.75%
13 WA500-7 sn 载机
10321
TR-1 3 Stage 3 段式颗粒筛 1 416,104.50 333,674.53 2,122,603.79 80.19%
Screening 选机
14
Trommel 84" x
46'
CR2 2013 2013 年 1 419,300.00 324,115.99 2,061,799.04 77.30%
15 Sennebogen Sennebogen 835
835.0.2074 抓机
64
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 严峻资产置办暨联系干系买卖报告书（草案）
Genesis 2 313,405.00 313,405.00 1,993,663.23 100.00%
Genesis
GXT665R
16 GXT665R 移
Mobile Shear
动液压剪
Crane
Rotor Project 破碎机转子工 1 371,777.67 309,488.65 1,968,750.17 83.25%
17 (Amer Pulverizer, 程
Hammermills)
EC-1 Steinert Steinert 细颗粒 1 371,100.00 297,585.34 1,893,029.64 80.19%
18
Fines 60" ECS 涡电流分选机
2012 Sennebogen 2012 年 1 460,530.00 288,505.22 1,835,268.26 62.65%
835M + Magnet Sennebogen
19
Susp 835.0.2051 835M 抓机（配
置磁性吸盘）
2013 Komatsu 2013 年小松爪 1 459,300.00 282,757.15 1,798,703.07 61.56%
Excavator & 机及挪动液压
20
Shear 剪
sn70151&700444
SH1 Electrical 仪电 MCC 马 1 314,200.00 251,957.17 1,602,775.15 80.19%
MCC 达控制核心配
21
Components 件
(downstream)
Doosan DL500 Doosan DL500 1 356,600.00 251,761.20 1,601,528.53 70.60%
22 Wheel Loader, 转载机（蕴含轮
Tires, Coupler 胎及连贯安置）
CA-1 Cascade 风选分袂器 1 312,200.00 250,353.47 1,592,573.54 80.19%
23 Cleaning System
48"
Sennebogen Sennebogen 1 544,725.00 249,187.91 1,585,159.03 45.75%
24 840M from Roch 840M 抓机
Debt 840.0.1045
MS-1 Magnetic 磁选滚筒 1 304,200.00 243,938.21 1,551,764.16 80.19%
25 Drum 60" x 96"
with 15HP Drive
2012 Senebogen 2012 年 1 523,800.00 238,855.23 1,519,429.75 45.60%
26 840 Matl Handler Sennebogen 840
抓机
Doosan 1 329,850.00 236,049.33 1,501,580.60 71.56%
Doosan 抓机
27 Excavator with
（配置抓手）
Grapple
SH1 Liquid 1 286,300.00 229,584.14 1,460,453.58 80.19%
水电阻、变压
Rheostat,
28 器护卫、定子
Multilin, Stator
启动器
Starter
65
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（2）自有房产状况
截至原重组报告书签订日，Metalico 领有的地皮、房产如下：
序 建筑面积 地皮面积
所有权人 建筑物称呼 地址
号 （㎡） （㎡）
Metalico
Scottsville-Bui 1515 Scottsville Rd.
1 Rochester, 6,891.08 51,395.08
ldings Rochester, NY
Inc.
Metalico
Portland-Buili 42 and 50 Portland
2 Rochester, 2,554.83 12,949.94
dngs Ave. Rochester, NY
Inc.
Metalico
Clinton-Buildi 7652 Clinton Street
3 Rochester, 854.71 141,639.97
ngs RD. Bergen, NY
Inc.
Building -
Catherine 3175 Lake Shore
4 Catherine 16,490.28 178,061.68
Lake, LLC Rd. Hamburg, NY
Lake
Elizabeth 888 HAZEL
5 888 HAZEL 618.73 41,682.62
Hazel, LLC BLDGS
Melinda 943 HAZEL
6 943 HAZEL 4,027.35 79,723.07
Hazel, LLC BLDGS
Olivia
Deforest Rd 3108 deForest Road,
7 DeForest, 735.79 18,210.85
Building Warren Ohio
LLC
Abby Burton, Burton st 1420 Burton Street
8 580.64 8,903.08
LLC Building SE, Warren Ohio
Megan
100 Division 100 Division Street,
9 Division, 513.38 68,391.87
st Building Youngstown Ohio
LLC
1793 Notth main
Allison 1793 Main st
10 Street, Youngstown 139.35 14,042.59
Main, LLC building
Ohio
Metalico
Sharon-Buildi 329 Dock Street,
11 Neville 283.35 12,140.57
ng Sharon PA
Realty, Inc.
Metalico Harmon
2024 Harmon Creek
12 Colliers Creek-Buildin 469.16 13,354.63
Rd. Colliers, WV
Realty, Inc. g
Metalico Neville-Buildi 3100/3400 Grand
13 92,866.95 93,077.70
Neville ng Ave. Neville
66
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 严峻资产置办暨联系干系买卖报告书（草案）
Realty, Inc. Township, PA
996 Brownsville,
Rd., Fayette City,
PA
Metalico
Brownsvill-Bu 1046 Brownsville
14 Neville 3,302.89 82,717.75
ilding Rd., Fayette City,
Realty, Inc.
PA
964 Brownsville Rd,
Fayette City, PA
Metalico
Hadlev-Buildi 1093 Fredonia Road
15 Neville 473.43 19,829.60
ng Hadley, PA
Realty, Inc.
Goodman Bradford-build 286 High Street.
16 1,858.06 48,562.28
Services, Inc. ing Bradford, PA
Goodman Ashville-buildi5338 Route 474.
17 1,114.84 50,585.71
Services, Inc. ng Ashville, NY
Gabrielle Furlow-buildin 10224 west Main
18 512.73 40,468.56
Main, LLC g Rd. North East, PA
Ellen 1558 E. State St.
19 Olean-building 678.94 24,281.14
Barlow, LLC Olean NY
Skyway Auto Skyway-buildi 637 Tift Street,
20 464.52 97,124.55
Parts, Inc. ng Buffalo Ny
Metalico
Syracuse-Buil 6225 Thompson
21 Syracuse 10,033.52 89,030.84
ding RD. Dewitt, NY
Realty, Inc.
Metalico
Rochester-Buil 150 Lee Road,
22 Transfer 3,251.61 20,234.28
ding Rochester NY
Realty, Inc.
West Coast Carson-Buildi 32 Red Rock Road,
23 578.32 6,070.28
Shot, Inc. ng Carson City NV
River Hills Tampa 4827 E River Hills
24 by the River, Florida-Buildi Drive, Tampa 0 4,046.86
Inc. ng Florida
Metalico 25 Harwood 127 Fillmore Ave.
25 16,915.78 97,124.55
Buffalo, Inc. Place Building Buffalo NY
Metalico
Gulfport-Build 10123 Southpark
26 Gulfport 929.03 10117.14
ing Drive, Gulfport, MS
Realty, Inc.
Metalico, Cranford-Buli 135 Dermody Street
27 703.74 2,306.70
Inc. ding Cranford，NJ
美国做为联邦制国家，并无全国统一的不动产登记体系，也不会颁布地皮
证或房产证，而是各州依据原人的登记法以市、县政府为登记单位对不动产停行
67
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 严峻资产置办暨联系干系买卖报告书（草案）
登记，次要为契约登记制度，即对不动产的买卖状况停行登记。依据 Metalico
供给的量料，Metalico 已将上述地皮房产的置办契约停行登记，已得到上述地皮
及房产的所有权，截至原报告书签订日，上述地皮及房产不存正在抵押等势力受限
的情形。
（3）次要租赁的房产
Metalico 及其子公司目前局部运营场所系租赁得到，详细状况如下：
序
租赁方 出租方 地址 租赁光阳 租赁价格
号
Federal Autocat 502 York Street 502 York St., 2015/3/16-2
1 $16,358/月
Recycling LLC Elizabeth, New Jersey 020/3/15
Federal Autocat 13425 Capital St., 2015/3/1-20
2 Capital, LLC $1,350/月
Recycling, LLC Oak Park, MI 17/4/30
100 West Oxmoor
Federal Autocat Westgate 2015/1/15-2
3 Road, Birmingham, $1,100/月
Recycling, LLC Storage, LLC 017/9/30
Alabama
Metalico Akron, 3018 East 55th Street, 2012/12/1-2
4 Ian J. Abrams $9,500/月
Inc. Cleveland, Ohio 017/11/30
2504 South Park Ave.,
Metalico Buffalo, Steel City 2009/9/1-20
5 Lackawanna, New $5,125/月
Inc. Recycling, Inc. 16/8/31
York
2133 Maple Avenue,
Metalico Niagara, Angelo P. 2005/10/31-
6 Niagara Falls, New $2,500/月
Inc. Onevelo 2020/10/31
York
Metalico Mary B. 25 foot wide 2008/4/30-2
7 已一次付清
Pittsburgh, Inc. Forsyth macadam 018/4/30
Metalico 1509 Scottsville Road, 2008/9/1-20
8 Art Stock $6,000/月
Rochester, Inc. Rochester, New York 18/8/31
Metalico Platt Properties, 96 Oliver Rd. 2008/4/30-2
9 $2,833/月
Pittsburgh, Inc. LLC Uniontown, PA 018/4/30
（4）商标
截行原重组报告书签订日，Metalico 领有的商标状况如下：
商标图案 注册号 注册地 注册光阳
68
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 严峻资产置办暨联系干系买卖报告书（草案）
1 4,363,868 美国 2013.7.9
2 4,378,989 美国 2013.8.6
（5）Metalico 及其属下运营子公司和运营相关的天分
证件号 颁布单位 证件形容 颁布日期 失效日期
BUFFALO SHREDDING AND RECOVERY, LLC
9-601360 纽约州环保部 石油散拆储存注册证书 2013-4-18 2018-4-18
45-2449316 纽约州税支财政部 销售税证书 无
污染排放打消系统动向 申请
00F092 纽约州环保部 无
通知书 2012/12
FEDERAL AUTOCAT RECYCLING, LLC
新泽西州 Elizabeth
56 废物场营业执照 2015-2-20 2017-2-28
市
阿拉巴马州 2016-12-3
09362 公司营业执照 2016-1-5
Birmingham,市 1
新泽西州器质衡办
01-074291-16 水平秤执照 2016-2-1 2017-1-31
公室
14085356 密西西比州州务卿 注册证书 2015-12-29 2016-8-13
密西西比州 劣先税许诺证（回支中
10181 2016-2-5 2016-9-30
Gulfport 市 心）
GENERAL SMELTING AND REFINING, INC.
TNHW-115 + 资源护卫取回支法 关 2003/9/30,
Mod. No: 田纳西州环保部 闭后期许诺证 （申请已 批改于 2013-9-30
1(D-30) 延期） 2007/10/11
GOODMAN SERVICES, INC.
纽约州机动车打点
32904 装卸许诺证 2014-3-3 2016-3-31
部
污染排放打消系统正常
GP-0-12-001 纽约州环保部 2012-10-1 2017-9-30
性许诺证
009078072 联邦通讯委员会 无线电效劳频次许诺证 2013-6-19 2023-9-3
宾夕法尼亚州农业
若干 公平秤执照 2014-5-1 2016-5-1
部
25-1651106 纽约州税支财政部 销售税证书 2012-1-10 无
宾夕法尼亚州州税
25-1651106 销售税许诺证 无
支财政部
METALICO AKRON, INC. (Annaco)
俄亥俄州环保署 告急状况预案和公寡知
2016-3-1 2017-3-1
(告急应急委员会) 情权登记
俄亥俄州环保署 化学品方法年度清单登
2015-3-1 2017-3-31
(告急应急委员会) 记
69
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 严峻资产置办暨联系干系买卖报告书（草案）
非第 V 款空气排放费
俄亥俄州环保署 2014-4-15 2016-4-15
回执
Summit 县大众卫 告急和危险化学品清单
2016-3-1 2017-3-1
生局 登记
俄亥俄州地下储油
21387 地下石油蕴藏罐登记 2015-7-1 2016-6-30
罐打点基金会
22-B-16012-001 俄亥俄州环保部 喷射性折乎登记许诺证 2014-8-5 2016-8-15
#K9354, 一车间车辆秤和铁路秤
俄亥俄州农业部 2015-7-1 2016-6-30
T100600413 许诺证
#1553100015 俄亥俄州农业部 二车间车辆秤许诺证 2015-7-1 2016-6-30
俄亥俄州地下储油
收共同规登记表 2016-1-1 2017-1-1
罐打点局
SMBC-2012-000 俄亥俄州邦畿安宁 废物经销商注册许诺证
2015-12-8 2016-12-7
0112 部 （Harry’s Metals）
SMBC-2012-000 俄亥俄州邦畿安宁 废物经销商注册许诺证
2015-12-8 2016-12-7
0111 部 （Metalico Annaco）
无线电基站和民用波段
0021053327 联邦通讯委员会 2015-4-12 2025-4-12
许诺证
2016-12-3
3GR01820*EG 俄亥俄州环保署 雨水办理许诺证 2011-12-15
1
石油焚烧系统收配许诺
0104881 俄亥俄州环保署 2011-5-4 2021-5-4
证
METALICO ALUMINUM RECOVERY, INC.
7-3126-00277/00 反射炉/回旋炉/IDEX 烘
纽约州环保部 2017-4-1
037 干机空气排放许诺证
石油散拆储存注册许诺
7-437999 纽约州环保部 2016-7-5
证
运营许诺证:装卸注册
15576,7 许诺 2016-8-31
废物加工许诺证
59-0324-5036 纽约州帝国区名目 帝国区许诺证 无
污染排放打消系统许诺
NY 026-1947 纽约州环保部 2016-9-30
证
METALICO BUFFALO, INC. (蕴含 South Park and Niagara Falls)
SPR11-549185 Buffalo 市 废物加工许诺证 2016-7-1
石油散拆储存注册许诺
9-600624 纽约州环保部 2013-7-1 2018-7-1
证
COO11-81476 Buffalo 市 燃料安置收配许诺证 2014-6-26 2016-6-26
11/2002, Draft 雨水污染防治筹划登记
纽约州环保部
2005 –正正在审查中
14023576 纽约州卫生部 安康登记许诺证 2018-3-15
70
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 严峻资产置办暨联系干系买卖报告书（草案）
注册许诺证（Buffalo 和
16-1090524 纽约州税支财政部 2009-11-20 连续有效
South Park）
BWJ11-549184 Buffalo 市 废物批发许诺证 2016-7-1
2016-12-3
FPC11-549186 Buffalo 市 火灾防治条例登记
1
升降机及传送带收配登
COE11-539417 Buffalo 市 2016-5-14
记
废物场许诺证（South 2016-12-3
489 Lackawanna 市 2015-12-10
Park） 1
#4 Niagara 镇 废物场许诺证 2016-4-30
2016-12-3
008-15 Niagara 镇 收配许诺证 2016-1-1
1
纽约州农业和市场
290388/8 个人公平秤执照 2016-4-30
部
纽约州机动车打点 装卸/废物加工/聚集许
22184/5/6 2014-11-24 2016-9-30
部 可证（South Park）
9A-871 纽约州环保部 废物运输许诺 2015-8-13 2016-8-12
METALICO PITTSBURGH, INC.
破坏机空气排放许诺证
（更新申请已提交，正在
692 Allegheny 县 旧许诺证下继续经营， 2007-8-21 2012-8-20
此中一项已获得
Allegheny 县许诺）
全国污染排放根除系统
宾夕法尼亚州环保
PAR 606143 正常性雨水及家产流动 2011-3-1 2016-2-29
部
排放许诺
宾夕法尼亚州劳工 汽锅或压力器收配许诺
610287V 2015-9-29 2018-9-8
部 (3100 Grand Ave.)
宾夕法尼亚州劳工 汽锅或压力器收配许诺
610291V 2015-9-29 2018-9-8
部 (3400 Grand Ave.)
宾夕法尼亚州劳工 汽锅或压力器收配许诺
610286V 2015-9-29 2018-9-8
部 (3100 Grand Ave.)
宾夕法尼亚州劳工 汽锅或压力器收配许诺
610290V 2015-9-29 2018-9-8
部 (3400 Grand Ave.)
宾夕法尼亚州劳工 汽锅或压力器收配许诺
610288V 2015-9-29 2018-9-8
部 (3400 Grand Ave.)
宾夕法尼亚州劳工 汽锅或压力器收配许诺
610289V 2015-9-29 2018-9-8
部 (3400 Grand Ave.)
宾夕法尼亚州劳工 汽锅或压力器收配许诺
389733V 2015-9-29 2018-9-8
部 （Matheson)
宾夕法尼亚州环保 喷射性孕育发作器注册许诺
50-59514 2016-1-31 2017-1-31
部 证(New Niton Gun)
71
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 严峻资产置办暨联系干系买卖报告书（草案）
宾夕法尼亚州环保 储油罐注册登记(3100
02-38750 2014-10-4 2016-10-4
部 Grand Ave.)
宾夕法尼亚州环保 储油罐注册登记( 3400
02-39063 2014-10-4 2016-10-4
部 Grand Ave.)
Neville Island/
PA- 262452344 2016-12-3
国际燃油税和谈 Brownsville: 燃油税许 2015-12-31
00 1
可证
空气量质收配许诺（更
宾夕法尼亚州环保 2011-12-1
OP-26-00472 新申请已提交，正在旧许 2003-8-19
部 4
可证下继续经营）
全国污染排放根除系统
宾夕法尼亚州环保
PAR-606135 正常性雨水及家产流动 2015-8-1 2020-7-31
部
排放许诺
宾夕法尼亚州环保 喷射性孕育发作器注册许诺
50-59515 2016-2-1 2017-1-31
部 证(Niton Gun)
宾夕法尼亚州劳工
604899V 汽锅或压力器收配许诺 2014-11-3 2017-9-23
部
西弗吉尼亚州矿工
独立承包商扩展许诺证
C00007952 安康安宁和培训办 2016-1-31 2017-1-31
书
公室
西弗吉尼亚州矿工
承包商许诺证法案宽免
Letter on File 安康安宁和培训办 2016-3-20 2017-3-20
登记
公室
西弗吉尼亚州矿工
独立承包商综折矿业安
Letter on File 安康安宁和培训办 2016-5-5 2017-5-16
全名目赞成通知
公室
宾夕法尼亚州环保
26-38639 储油罐注册登记 2015-10-4 2016-10-4
部
Metalico Pittsburgh,
宾夕法尼亚州环保 Inc./Metalico
WH-11607 2015-6-30 2016-6-30
部 Brownsville: 垃圾运输
许诺证
Platt Properties, LLC:
宾夕法尼亚州环保 全国污染排放根除系统
PAR 606188 2013-4-4 2018-4-3
部 正常性雨水及家产流动
排放许诺
All American Recycling:
西弗吉尼亚及全国污染
WV0111457 西弗吉亚州环保部 2014-4-2 2019-2-28
排放根除系统多项雨水
污染控制许诺
METALICO ROCHESTER, INC.
纽约州机动车打点 正式运营许诺证/废料
01057 2008-8-13 2017-5-31
部 办理许诺证
72
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 严峻资产置办暨联系干系买卖报告书（草案）
机动车废除场/制品厂
F-3013-2013 Chili 镇 2013-10-13 2016-9-22
许诺证
F-3015-2013 Chili 镇 修理厂许诺证 2013-10-13 2016-9-22
F-3011-2013 Chili 镇 液化石油气许诺证 2013-10-13 2016-9-22
F-3016-2013 Chili 镇 可燃爆炸性液体许诺证 2013-10-14 2016-9-22
F-3017-2013 Chili 镇 焊接收配许诺证 2013-10-14 2016-9-22
F-3014-2013 Chili 镇 废油储存/加热许诺证 2013-10-13 2016-9-22
8-118141 纽约州环保部 储油罐注册登记 2008-4-16 2018-5-12
2016-11-1
27023430 纽约州卫生部 喷射性方法注册证 2014-11-15
5
434-435-436-438
-440-441-442-46 Rochester 市 卡车运用费 2010-7-1 2016-6-30
5-500
2016-12-3
2014-04 Webster 镇 Webster 镇废物许诺 2011-1-1
1
NYN008012932 美国环保部 环保局场地许诺 未知 不折用
Various 纽约州 公平秤许诺 诸多 诸多
8-2622-00046/00 气设备注册证/废除排
纽约州环保部 2007-10-24 不折用
006 放许诺登记
1154076 美国交通部 美国交通部 ID 号码 不折用 不折用
27023559 纽约州卫生部 喷射探测许诺证 2015-1-1 2017-1-1
Bond # Western Surety 公司许
2012-4-13 2016-4-13
71092503 可证保险
市政厅 (Portland
312 警报登记许诺 2012-4-30 2016-4-30
Ave.)
市政厅(Portland
2052 警报登记许诺 2012-4-30 2016-4-30
Ave.)
市政厅(Portland 2016-12-3
15-12125 火灾登记许诺 2015-1-6
Ave.) 1
市政厅(Portland
15 废物许诺证 2015-7-21 2016-5-31
Ave.)
纽约州机动车打点 正式运营许诺证/废料 2017-12-3
22458 2011-10-24
部 办理许诺证 1
纽约州机动车打点 正式运营许诺证/装卸 2017-12-3
22457 2011-10-24
部 许诺证 1
8-601484 纽约州环保部 石油许诺证 2015-6-21 2020-6-21
Various 纽约州 公平秤许诺 诸多 诸多
1122528 Rochester 市 路标变动许克证 2012-5-23 不折用
1122529 Rochester 市 横幅许诺 2012-5-23 不折用
73
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 严峻资产置办暨联系干系买卖报告书（草案）
140890 纽约州卫生部 喷射器注册许诺证 2013-1-1 2017-1-1
污染排放打消系统动向
00C501 纽约州环保部 2012-12 无
通知书
Bergen 镇 废物场经营许诺证 2013-2-13 2016-8-31
22-3562799 纽约州税支财政部 注册许诺证 2013-1-22 不折用
Bond # Western Surety 公
经销商保险 2012-10-12 不折用
71354916 司
纽约州机动车打点 正式经营许诺证/修理
D1248 2015-4-8 2017-5-31
部 厂许诺证
纽约州机动车打点 正式运营许诺证/装卸
D1249 2015-4-8 2017-5-31
部 许诺证
纽约州机动车打点 正式运营许诺证/经销
D1250 2015-4-8 2017-5-31
部 商许诺
纽约州机动车打点 正式运营许诺证/废料
D1251 2015-4-8 2017-5-31
部 办理许诺
纽约州机动车打点 正式运营许诺证/运动
D1252 2015-4-8 2017-5-31
部 车辆聚集许诺
METALICO YOUNGSTOWN, INC.
Div. St.: Ohio EPA 空
P0107593 俄亥俄州环保署 气污染控制许诺证/微 2014-7-2 2019-7-2
小化折物许诺证
3GR00727*EG Div. St.:家产污水排放
2016-12-3
NPDES 俄亥俄州环保署 正常性许诺/多项雨水 2012-1-1
1
OHR000005 排放许诺
App’n No.
俄亥俄州环保署 Div. St.: 挪动筛分安置 2003-1-21 --
02-17368
PTIO (Renewal) Warren:排放单位收配
最末许诺/F001（金属回
俄亥俄州环保署 2013-2-28 2023-2-28
支收配）金属回支，割
Permit #
炬，机车压床许诺证
P0112721
3GR00374*EG Warren: 家产污水排放
2016-12-3
NPDES Permit 俄亥俄州环保署 正常性许诺/多项雨水 2012-1-1
1
No. OHR000005 排放许诺
Sharon: 全国污染排放
NPDES 宾夕法尼亚州环保
根除系统家产流动雨水 2013-3-20 2018-3-19
PAR608337 部
排放许诺
P0119571 俄亥俄州环保署 Div.St.:割炬收配许诺 2015-10-13 2019-7-2
No.DP0920 农业部 Div.St.:计质处序列号 2015-6-30 2016-6-30
74
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 严峻资产置办暨联系干系买卖报告书（草案）
027-686
Div.St.:计质处序列号
No.DP0920-A 农业部 2015-6-30 2016-6-30
000-699
Div.St.:俄亥俄卫生署注
No
俄亥俄州卫生署 册证书：喷射器注册许 2015-2-19 2017-1-31
22-M-16612-002
可证
2016-12-1
18 俄亥俄州 Warren：废物许诺证 2015-12-18
8
Warren.:计质处序列号
No.DP0920-B 农业部 2015-6-30 2016-6-30
126-729
Warren：俄亥俄卫生署
No.
俄亥俄州卫生署 注册证书：喷射器注册 2014-8-21 2016-5-31
22-M-16612-001
许诺证
SKYWAY AUTO PARTS, INC.
16-0867464 纽约州税支财政部 销售税许诺证 2010-2-19 无
SPR11-221187 Buffalo 市 废物办理执照 2016-7-1
BWJ11-221123 Buffalo 市 废物批发执照 2016-7-1
PBS9-600488 纽约州环保部 石油散拆储存证书 2013-4-12 2018-4-12
纽约州机动车打点
7002996 装卸资格证书 2014-1-9 2016-2-29
部
废物排放根除系统许诺
NYR00D443 纽约州环保部 2012-12
证
按照美国大成律师事务所出具的法令定见，上述证照中到期的正正在解决更
新，运用本有证照对 Metalico 及其子公司运营不形成严峻阻碍。Metalico 及其子
公司曾经从所有相关政府机构处得到取运营相关的许诺、执照、授权、核准和命
令，并且曾经向所有相关政府机构作出了声明或立案。
2、次要资产抵押、量押等势力限制状况
截至原报告书签订日，Metalico 的次要资产不存正在设定抵押、量押等势力限
制的状况。
3、对外保证状况
截至原报告书签订日，Metalico 不存正在对外保证的状况。
4、次要欠债和或有欠债状况
截行 2015 年 9 月 30 日，Metalico 次要欠债状况如下：
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单位：元
名目 2015 年 9 月 30 日 占欠债总额的比例
对付账款 55,205,893.71 32.89%
预支款项 20,605,167.00 12.28%
对付职工薪酬 11,317,801.93 6.74%
应交税费 805,677.79 0.48%
其余对付款 33,182,999.76 19.77%
运动欠债折计 121,117,540.19 72.16%
历久对付款 46,734,645.28 27.84%
非运动欠债折计 46,734,645.28 27.84%
欠债折计 167,852,185.47 100.00%
截行 2015 年 9 月 30 日，Metalico 不存正在或有欠债。依据《付涌现金置办资
产和谈》，买卖对方答允不存正在除审计报告、资产评价报告所列之外的账外欠债、
或有欠债、诉讼/仲裁。如果侵权诉讼/仲裁和未表露的账外欠债/或有欠债等招致
Metalico 承当赔偿义务的，TML 答允全额向 Metalico 予以弥补。
原次买卖标的资产为 Metalico100%股权，果此不波及债务转移事项。
（五）买卖标的最近两年一期经审计的次要财务数据
1、资产欠债表
单位：元
2013 年 12 月 31
名目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
日
运动资产 336,282,695.98 590,547,855.17 899,357,656.98
非运动资产 389,065,955.85 774,431,945.66 915,881,511.03
资产总计 725,348,651.83 1,364,979,800.83 1,815,239,168.01
运动欠债 121,117,540.19 478,344,087.98 427,498,482.26
非运动欠债 46,734,645.28 135,685,559.66 475,941,485.16
欠债折计 167,852,185.47 614,029,647.64 903,439,967.42
所有者权益 557,496,466.36 750,950,153.19 911,799,200.59
2、利润表
单位：元
名目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收出 1,354,219,443.02 2,924,344,184.75 2,833,583,316.72
营业老原 1,381,320,415.70 2,817,998,876.76 2,669,191,300.70
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营业利润 -519,905,153.85 -185,016,160.39 -309,066,138.30
利润总额 -537,118,465.28 -246,462,258.72 -308,467,681.04
脏利润 -538,319,279.26 -245,909,859.93 -290,298,267.02
3、现金流质表
单位：元
名目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
运营流动孕育发作的现金流质
205,147,722.14 98,610,794.66 99,601,720.72
脏额
投资流动孕育发作的现金流质
10,900,079.61 139,010,592.00 -76,754,241.99
脏额
筹资流动孕育发作的现金流质
-191,982,258.98 -253,436,965.67 -5,326,844.16
脏额
现金及现金等价物脏删多
26,170,284.41 -15,571,326.72 16,213,331.92
额
4、非常常性损益及其对脏利润的影响状况
报告期内，Metalico 的非常常性损益明细如下：
单位：元
名目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
非运动性资产从事损益，蕴含已
-431,528.37 1,242,212.28 1,169,708.40
计提资产减值筹备的冲销局部
债务重组损益 -16,708,172.84 -62,470,269.32
除上述各项之外的其余营业外
-73,610.22 -218,041.29 -571,251.15
收出和支入
减：所得税影响额
非常常性损益脏额 -17,213,311.43 -61,446,098.33 598,457.25
报告期内，Metalico 扣除非常常性损益后的脏利润如下：
单位：元
名目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
脏利润 -538,319,279.26 -245,909,859.93 -290,298,267.02
非常常性损益 -17,213,311.43 -61,446,098.33 598,457.25
扣除非常常性损益后
-521,105,967.83 -184,463,761.60 -290,896,724.27
的脏利润
非常常性损益/脏利
3.20% 24.99% -0.21%
润
2015 年 1-9 月、2014 年 Metalico 非常常性吃亏额较大，划分为 1,721.33 万
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元、6,144.61 万元，次要来自 Metalico 取可转债债权人及贷款银止停行债务重组
所致的重组丧失，划分为 1,670.82 万元和 6,247.03 万元。除此之外，Metalico 非
常常性损益还蕴含非运动性资产从事损益及对外馈赠及罚款支入，金额较小。该
债务重组丧失均为一次性用度，跟着 2015 年 9 月 11 日 TML 支购 Metalico 后为
其一次性偿付银止贷款、可转债及相关利息，Metalico 财务危机解除，或许将来
不会再发作债务重组用度，公司吃亏额也将随之下降。
（六）买卖标的正当存续状况
依据美国律师出具的法令定见书，Metalico 公司依据美国特拉华州法令注册
创建并且有效存续。
（七）买卖标的最近三年评价、买卖、删资及革新状况
截至原报告书签订日，除原次评价外，买卖标的最近三年不存正在果买卖、删
资或革新相关而停行的评价状况。
（八）买卖标的子公司状况
1、Metalico 属下子公司状况
截至原报告书签订日，Metalico 的属下子公司状况如下：
序号 公司称呼 公司性量 注册地 已发止股数
1 Metalico Aluminum Recovery,Inc 运营 纽约州 150 股
2 Metalico Rochester,Inc 运营 纽约州 100 股
3 Metalico Transfer,Inc 运营 纽约州 100 股
4 Metalico Buffalo,Inc 运营 纽约州 200 股
5 Metalico Transport,Inc 运营 纽约州 150 股
6 Goodman Services,Inc 运营 宾州 500 股
7 Metalico Akron,Inc 运营 俄亥俄州 100 股
8 Metalico Pittsburg,Inc 运营 宾州 100 股
9 Totalcat Group,Inc 运营 特拉华州 155,399 股
9.1 Hypercat ACP,LLC 运营 新泽西州 *150 个成员单位
10 Federal Autocat Recycling,LLC 运营 新泽西州 *
Buffalo Shredding and
11 运营 纽约州 *
Recovery,LLC
12 Skyway Auto Parts,Inc 运营 纽约州 132 股
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13 Metalico Youngstown,Inc 运营 特拉华州 100 股
14 Metalico Transfer Realty,Inc 持有地产 纽约州 100 股
15 Metalico Akron Realty,Inc 持有地产 俄亥俄州 100 股
15.1 Elizabeth Hazel,LLC 持有地产 俄亥俄州 *
15.2 Melinda Hazel,LLC 持有地产 俄亥俄州 *
15.3 Megan Division,LLC 持有地产 俄亥俄州 *
15.4 Olivia DeForest,LLC 持有地产 俄亥俄州 *
15.5 Abby Burton,LLC 持有地产 俄亥俄州 *
15.6 Allison Main,LLC 持有地产 俄亥俄州 *
16 Metalico Gulfport Realty,Inc 持有地产 密西西比州 100 股
17 Metalico Neville Realty,Inc 持有地产 宾州 100 股
17.1 Mackenzie South,LLC 持有地产 宾州 *
17.2 Gabrielle Main,LLC 持有地产 宾州 *
18 Metalico Colliers Reality,Inc 持有地产 西弗吉尼亚州 100 股
19 Metalico New York，Inc 持有地产 纽约州 100 股
19.1 Adriana Eleven,LLC 持有地产 纽约州 *
19.2 Catherine Lake,LLC 持有地产 纽约州 *
19.3 Ellen Barlow,LLC 持有地产 纽约州 *
20 Metalico Syracuse Realty, Inc. 持有地产 纽约州 100 股
21 West Coast Shot,Inc 无运营 内华达州 100 股
22 General Smelting&Refining,Inc 无运营 田纳西州 251.5 股
23 River Hills by the River,Inc 无运营 佛罗里达州 100 股
标注*的子企业模式为 Limited Liability Company（有限义务企业），除 Hypercat ACP,LLC 发止 150
个成员单位外，别的标注*的子企业均未发止成员单位，有限义务企业 100%权益均由其母公司领有。
Metalico 截至 2015 年 9 月 30 日持有的子公司 Metalico-Granite City, Inc、Metalico-Granite City, Inc、
Metalico Alabama Realty, Inc、Mayco Industries, Inc 于 2015 年 10 月注销，Santa Rosa Lead Products, Inc.于
2015 年 11 月注销，American CatCon, Inc2015 年 12 月注销。
2、重要子公司根柢状况
重要子公司根柢状况及两年一期次要财务数据如下：
（1）Metalico Rochester, Inc.
Metalico Rochester, Inc.本名为 Metallico LyellAcquisitions, Inc，创建于 1998
年 1 月 28 日，为依据纽约州商业公司法设立的公司，由 Metalico 出资设立，注
册股数为 200 股，已发止股数为 100 股，地址为 1509Scottsville Road, Rochester,
New York。
两年一期次要财务数据如下：
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单位：元
名目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 230,265,841.03 265,878,009.07 260,042,308.35
总欠债 13,198,435.99 14,443,985.17 14,328,592.95
脏资产 217,067,405.04 251,434,023.90 245,713,715.40
名目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收出 100,811,206.93 253,501,084.74 246,729,505.01
营业老原 135,112,872.64 201,551,123.88 188,289,995.55
脏利润 -46,804,234.32 4,848,669.95 -28,781,690.32
运营流动孕育发作
的现金流质脏 11,744,147.10 18,390,581.02 9,995,334.67
额
投资流动孕育发作
的现金流质脏 -3,459,537.23 -4,846,930.47 -1,582,435.43
额
筹资流动孕育发作
的现金流质脏 -8,106,668.61 -15,954,066.86 -7,522,583.36
额质
（2）Buffalo Shredding and Recovery, LLC
Buffalo Shredding and Recovery, LLC 创建于 2011 年 6 月 3 日，为依据有限
义务企业法设立的企业，地址为 3175 Lake Shore Rd.Hamburg, NY。
两年一期次要财务数据如下：
单位：元
名目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 122,193,149.68 166,594,866.01 160,696,011.59
总欠债 138,828,269.41 166,792,014.07 163,484,477.58
脏资产 -16,635,119.73 -197,148.06 -2,788,465.99
名目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收出 208,970,947.86 385,465,488.02 342,124,191.56
营业老原 198,259,792.45 327,786,982.22 274,075,538.51
脏利润 -20,354,961.62 2,611,671.39 1,216,696.42
运营流动孕育发作
的现金流质脏 56,279,008.61 11,361,792.46 23,329,545.45
额
投资流动孕育发作
的现金流质脏 -2,625,698.50 -11,325,406.87 -8,595,532.82
额
筹资流动孕育发作 -53,306,453.69 -764,232.36 -14,327,338.35
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的现金流质脏
额质
（3）Metalico Pittsburgh. Inc
Metalico Pittsburgh. Inc 本名为 Metalico Neville,Inc，创建于 2008 年 4 月 15
日，为依据 1988 年商业公司法设立的公司，注册股数为 100 股，已发止股数 100
股，地址为 3100Grand Avenue，Neville Township, PA。
两年一期次要财务数据如下：
单位：元
名目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日
总资产 399,642,249.75 544,356,605.59 559,299,182.47
总欠债 22,567,485.60 26,379,455.69 32,248,668.50
脏资产 377,074,764.15 517,977,149.90 527,050,513.97
名目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
营业收出 406,867,649.25 864,608,686.71 841,195,276.08
营业老原 419,112,299.04 754,504,031.76 706,950,156.61
脏利润 -165,009,256.82 -11,027,073.37 -11,895,610.88
运营流动孕育发作
的现金流质脏 46,026,497.71 38,830,062.08 41,692,845.64
额
投资流动孕育发作
的现金流质脏 -3,092,412.83 -11,315,835.92 -14,282,577.11
额
筹资流动孕育发作
的现金流质脏 -43,935,267.36 -29,882,483.35 -26,783,778.60
额质
二、Metalico 主营业务展开状况
（一）Metalico 公司主营业务轮廓
公司的次要业务为含铁及非含铁废金属资料回支业务，催化式排气脏化器的
去壳业务以及废金属买卖业务。公司的运营利润次要起源于加工后含铁金属和有
色金属的销售业务，次要的销售对象为钢铁财产、高温折金财产、铸造财产及贵
金属财产等的本资料出产者。
废金属回支业务果回支网点的分布正在采购段具有一定的区域性，Metalico 公
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司财产领域次要分布正在宾夕法尼亚州西部、俄亥俄州东部、纽约州、新泽西州、
密西西比州及弗吉尼亚州西部。
Metalico 公司次要厂区分布状况如下图：
（二）Metalico 公司次要产品及用途
Metalico 公司次要产品为办理后的废旧钢铁等含铁金属和铜、铝、锌等各类
废旧有色金属，次要的销售对象为钢铁财产、高温折金财产、铸造财产及贵金属
财产等的本资料出产者。
（三）次要业务流程
Metalico 公司次要处置惩罚废旧金属的回支办理，次要业务流程如下：
1、含铁金属办理
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含铁的金属资料但凡回收切割、落锤、破坏、分袂、打包等技术停行办理。
大块的含铁金属资料用液压机器切割，变为更易于办理的大小。零碎的家产资料，
如工厂的冲压废品往往压缩和打包成大块资料。混折伙料，比如汽车和电器，含
铁、有色金属和其余资料，则须要回收破坏技术，用磁鼓提与含铁金属，再运用
电流和高压气流将有色金属取其余物量分袂。
2、有色金属办理
有色金属资料进一步按类型和量质停行分类。较大的有色资料用液压机器剪
切，变为更易于办理的大小。对局部有色金属提杂办理。
3、次要流程简述
（1）分拣：正在采购进废金属后，对其停行分拣，一局部玄色金属分拣后曲
接发售，不再停行后续加工。分拣方式次要为运用带磁盘的起重机将废旧金属中
的含铁类金属吸出。
（2）切割：对尺寸出格大的如废管、构造废钢等重型玄色废旧金属资料，
运用剪切机对其停行切割、剪切。将废旧玄色金属切割成一定的外形和尺寸后，
再销售给炼钢企业等客户入炉熔炼。
（3）落锤：对钢模铁、铁水包中的残余废铁等铁铸件及带生铁的渣等脆性
易碎物正罕用落锤法砸碎。通过一定分质的重锤从高处落下，并击碎资料。
（4）破碎：应付同时含铁金属和有色金属混折的废旧金属资料，譬喻各类
报废的汽车、方法、旧家电等，通过切碎机停行破碎之后再分选出含铁金属和有
色金属。切碎机将废旧金属本资料破坏后，通过传送带传送，传送历程中，用磁
鼓提与含铁金属，运用电流和高压气流将有色金属取其余物量分袂。
（5）提杂：对局部有色金属资料，如黄铜带紫铜资料，需对资料停行提杂
办理，分袂出价格较高的紫铜再止销售。
（6）打包：通过吊机和传送带将办理后的金属资料送进液压机，通过压力
将资料压成密度很高的激动慷慨大方块，再止发售。
（四）次要运营形式
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1、采购形式
公司采购的次要本资料为各类含铁和非铁金属资料。废旧金属资料的回支具
有一定的区域半径，Metalico 公司的采购次要正在各子公司所属产区所正在地停行。
（1）采购价格确真定
含铁金属的采购价格每月初确定，各厂区采购人员每月初依据 American
Metal Market （ ―AMM‖）网站玄色金属价格为参考，确定
采购价格。有色金属的采购价格每天改观，各厂区采购人员通过伦敦金属买卖所、
纽约商品买卖所 COMEX 分部等网站查察当天有色金属价格，以网站价格为参
考计较并确定当天采购价格。采购人员将采购价格单发送给各厂区卖力人、厂区
采购卖力人、厂区财务及支货称重员工。采购价格单按有色金属品种列示了当月
或当天的销售价格（做为采购价格的参考）、大客户的合扣价格、正常客户的采
购价格。
（2）采购方式
Metalico 废旧金属资料的采购根柢上分为三种方式：
向供货商支购
依据供应商供货状况及不乱程度，Metalico 对差异的供应商回收差异的采购
方式：
对一些历久竞争的供货商，Metalico 正在其厂区间接放置回支容器，牢固光阳
上门支货；
对其余供应商，若供货商送货前和厂区采购人员联络，单方协商确定价格和
数质。厂区采购人员将采购价及分质发给支货称重人员。支货称重人员依据协商
价格，及真际称重录入存货系统。
如供货商间接发货上门（未事先和采购员协商价格），则支货称重人员依据
采购价格单上的价格支购，按真际称重入库。
向工厂回支
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Metalico 取一些工厂间接签署历久回支和谈，支购金属边角料和废金属。
向居民支购
Metalico 各厂区间接向周边的居民支购电器、交通工具、建筑等金属废除物，
该方式的支购价格低于向供货商的采购价格。
2、销售形式
（1）销售价格确真定
Metalico 公司每月月初确定当月含铁金属的销售价格。每月月初，销售专员
汇总各厂区含铁金属的库存质和各客户当月含铁金属的需求质。公司打点层参照
American Metal Market （ ―AMM‖）网站价格确定当月的销
售价格，依据库存质、客户需求及对含铁金属将来的价格走势预测确定销售数质。
有色金属单位售价较高，给取每天定价的准则，销售专员凭据市场参考价格
（参考伦敦金属买卖所、纽约商品买卖所 COMEX 分部网站当日价格）停行销
售。
（2）销售形式
含铁金属和有色金属次要由总部停行销售，客户间接取销售专员协商，销售
专员将客户订单正在各个厂区之间停行分配（分配时思考运输老原、厂区库存等果
素），并将客户邮件转发给各厂区。各厂区依据支到的邮件正在系统中生成订单，
并备货、发货。销售专员每天查问系统中销售订单的发货状况，检查有无异样。
特定品种的产品和一局部取属地厂区有历久业务往来的客户倾向于间接向各厂
区停行采购，该局部销售的销售战略（定价，发货方式，周期）是属地销售人员
取总公司销售专员沟通，以销售专员供给的市场信息为撑持。
3、盈利形式
Metalico 公司次要产品为办理后的废旧钢铁等含铁金属和铜、铝、锌等各类
废旧有色金属。盈利形式次要是通偏激类加工废旧金属而真现盈利，收出起源为
含铁金属和有色金属销售与得的对价。
4、结算形式
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标的公司客户的结算形式为收票结算，客户信毁政策为确认销售后给以
45-60 天的信毁期。
（五）次要产品销售状况
1、最近两年一期Metalico次要产品的销售状况
报告期内，Metalico 次要产品营业收出
单位：元
名目 2015年1-9月 2014年 2013年
含铁金属销售 792,279,785.71 1,640,163,065.82 1,594,997,894.71
非含铁金属销售 561,939,657.31 1,284,181,118.93 1,238,585,422.01
折计 1,354,219,443.02 2,924,344,184.75 2,833,583,316.72
报告期内，Metalico 次要产品销售质
单位：千英吨
名目 2015年1-9月 2014年 2013年
含铁金属 416.42 583.30 576.40
不含铁金属 51.49 89.14 80.06
折计 467.91 672.44 656.46
注：1 英吨=1.016 吨
2、前五大客户状况
报告期内，标的公司前五名客户状况如下表：
单位：元
年度 排名 客户称呼 销售收出 比重
1 DAVID J. JOSEPH 128,012,672.83 9.44%
2 MULTUMETCO 61,130,310.40 4.51%
3 AMERICA METAL 56,271,033.24 4.16%
EXPORT INC
2015年1-9月
4 TUBE CITY 55,336,563.17 4.09%
5 GERDAU 54,527,783.39 4.03%
AMERISTEEL
折计 355,278,363.02 26.23%
1 VALLOUREC USA 250,010,026.20 8.55%
2 TUBE CITY 211,518,679.90 7.23%
2014年度
3 MULTUMETCO 135,983,716.34 4.65%
4 TIMKEN 123,778,652.31 4.23%
86
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5 ARCELOMITTAL CO. 121,819,461.13 4.17%
折计 843,110,535.86 28.83%
1 TUBE CITY 191,192,363.34 6.75%
2 MULTUMETCO 190,404,217.00 6.72%
3 VALLOUREC STAR 164,239,180.21 5.80%
LP
2013年度
4 GERDAU 147,200,341.00 5.19%
AMERISSTEEL
5 REPUBLIC STEEL 123,116,979.24 4.34%
折计 816,153,080.79 28.80%
报告期内，Metalico 不存正在向单个客户的销售比例赶过营业收出 50%或重大
依赖少数客户的状况。
AME 为怡球资源正在美国的全资子公司，黄崇胜先生目前为怡球资源和
Metalico 的真际控制人，同时担当怡球资源和 Metalico 的董事长。除黄崇胜先生
外，其余持股 5%以上的股东及其董事、监事、高级打点人员、焦点技术人员不
存正在前五名客户中占有权益的状况。
3、标的公司取怡球资源买卖状况
报告期内，Metalico 向 AME 销售铝废碎料金额列示如下:
单位：元
名目 2015年1-9月 2014年 2013年
Metalico 向AME销售额 56,271,033.24 67,462,821.74 103,288,077.26
Metalico 营业收出 1,354,219,443.02 2,924,344,184.75 2,833,583,316.72
比例 4.16% 2.31% 3.65%
2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月，Metalico 向 AME 销售额占营业收出总额
比例划分为 3.65%、2.31%及 4.16%，占比不高。报告期内 Metalico 向 AME 销售
铝废碎料按市场价格定价。
（六）次要本资料和能源及其供应状况
1、次要本资料状况
报告期内，Metalico 次要本资料采购状况如下：
单位：元
名目 2015年1-9月 2014年 2013年
87
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金额 比例 金额 比例 金额 比例
采购老原 1,135,703,701.58 82.22% 2,418,266,305.02 85.82% 2,246,200,566.49 84.15%
人工老原 77,083,434.27 5.58% 150,597,204.20 5.34% 147,317,886.81 5.52%
其余用度 168,533,279.85 12.20% 249,135,367.54 8.84% 275,672,847.40 10.33%
营业老原折计 1,381,320,415.70 100.00% 2,817,998,876.76 100.00% 2,669,191,300.70 100.00%
2、次要能源状况
报告期内，Metalico 次要能源运用状况如下：
单位：元
2015年1-9月 2014年 2013年
名目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
液态氧泯灭 906,047.37 0.07 1,744,340.61 0.06 1,579,696.89 0.06
自然气泯灭 1,778,837.62 0.13 5,814,628.72 0.21 4,914,112.60 0.18
油汽耗用 10,958,939.74 0.79 30,486,757.34 1.08 29,812,376.19 1.12
水电耗用 9,699,626.44 0.70 18,187,210.69 0.65 15,533,848.04 0.58
折计 23,343,451.17 1.69 56,232,937.36 2.00 51,840,033.72 1.94
注：比例指的是占营业老原的比例
由上表可见，Metalico 次要能源耗用蕴含油气、水电、自然气及液态氧泯灭，
报告期内各期能源运用占营业老原比重较小。
3、前五大供应商状况
报告期内，标的公司前五名供应商状况如下表：
单位：元
年度 排名 供应商称呼 采购额 比重
1 D&D AUTO SALVAGE 28,149,020.29 2.48%
SLM RECYCLING
2 25,999,454.45 2.29%
WELLAND
3 PJ GRECO OF CLARION 20,908,349.99 1.84%
2015年1-9月
4 RAM IRON & METAL 18,445,216.67 1.62%
COMBINED METAL
5 14,233,438.08 1.25%
INDUSTRIES
折计 107,735,479.49 9.49%
1 PLANSEE SE 100,104,940.54 4.14%
2014年度
2 D&D AUTO SALVAGE 65,784,106.63 2.72%
88
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SLM RECYCLING
3 64,729,219.95 2.68%
WELLAND
PJ GRECO OF
4 37,964,545.12 1.57%
KITTANING
5 RAM IRON & METAL 36,032,498.27 1.49%
折计 304,615,310.51 12.60%
ECO-BAT INDIANA,
1 101,078,150.93 4.5%
LLC
2 D&D AUTO SALVAGE 68,957,378.06 3.07%
SLM RECYCLING
3 54,422,039.98 2.42%
2013年度 WELLAND
4 TUBE CITY IMS, LLC 31,193,334.92 1.39%
5 PLANSEE SE 27,460,998.96 1.22%
折计 283,111,902.86 12.60%
报告期内，Metalico 不存正在向单个供应商的采购比例赶过采购总额 50%或严
重依赖少数供应商的状况。
报告期内，Metalico 持股 5%以上的股东及其董事、监事、高级打点人员、
焦点技术人员不存正在正在前五名供应商中占有权益的状况。
（七）Metalico 公司业务及市场分布
Metalico 的收出起源次要会合正在美国市场，最近两年一期，Metalico 公司按
照区域分类的主营业务收出状况如下：
单位：元
2015年1-9月 2014年 2013年
名目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
美国境内 1,321,447,332.50 97.58% 2,838,076,031.30 97.05% 2,750,842,683.87 97.08%
美国境外 32,772,110.52 2.42% 86,268,153.45 2.95% 82,740,632.85 2.92%
折计 1,354,219,443.02 100.00% 2,924,344,184.75 100.00% 2,833,583,316.72 100.00%
（八）安宁消费和环境护卫状况
Metalico 公司正在美国处置惩罚废旧金属的回支、分类办理及销售，Metalico 公司
目前所处置惩罚的次要业务不属于高危险止业。
报告期内，Metalico 的环保状况如下：
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1、2013 年 1 月 28 日，美国环保署(United States Environmental Protection
Agency)出具函提出 Mayco Industries,Inc 正在无相关执照的状况下处置惩罚危险物量储
存。只管环保署讲明过后会依据汗青违背情况停行民事赔偿评价，但目前未有赔
偿评价停行。Mayco Industries,Inc 已于 2015 年注销。
2、2010 年 2 月 10 日，Metalico 子公司 Metalico Akron,Inc 和 Metalico Alumium
Recovery,Inc 支到环保署签订于 1999 年对于纽约州莱伊布鲁克的港口精炼废除
物点（Port Refinery Superfund Site）和解和谈的对付款通知。由于两家子公司当
时均未创建，Metalico 认为该通知投递舛错，真际和解和谈承当方应为上述地皮
的前任所有者。相关主体正在 2010 年后未支到其余信息。
2014 年 12 月 4 日，Metalico 及其子公司（未标注子公司称呼）及 Ocanna,Inc.
被美国司法部发出的和解和谈要约中被列为相关方，该和解和谈波及 2004 年初
环保署正在纽约州莱伊布鲁克的港口精炼废除物点清算工做的相关开销，共计金额
197,962 美圆。由于 Metalico 及其子公司都不是 Ocanna,Inc 的承继主体，
METALICO 认为 2014 年的批改版舛错。2016 年 1 月 29 日，最新版的由美国司
法部批改的和解和谈中 Metalico 及其子公司未被列入义务主体，Ocana,Inc 仍正在
未决义务主体名单中。
3、依据美国环保署于 2014 年 1 月 21 日出具的出格通知函，由于 Metalico
Rochester,Inc 送往伊利诺伊州哈特福特的 Chemetco 废除物点的废物赶过 150,000
磅，Metalico Rochester,Inc 做为下级怪异本告被认定承当付出 1 万美圆环保署开
销。该笔开销已付出。
4、Solitia,Inc.,Pharmacia LLC 和 Metalico-Granite City 就美国环保署清算事项
于 2013 年 11 月 14 日签订和解和谈。Metalico-Granite City 承当 9,600 美圆相关
付出义务。
5、Metalico Buffalo 于 2015 年 1 月 13 日支到美国环保署对于佛罗里达杰克
逊郡的 United Metals Inc 废除物点的信息咨询函，该变乱尚无结论。
6 、 根 据 田 纳 西 州 环 保 部 相 关 规 定 ， Metalico 对 其 子 公 司 General
Smelting&Refining,Inc 封锁位于田纳西州格鲁夫的废物填埋场存正在后期监禁和维
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护责任，已由信毁证担保每年的相关用度。该信毁证的票面价值目前小于 70 万
美圆，且每年递加。目前公司就该块地皮不存正在整治责任。
依据 Metalico 出具的注明及依据美国大成律师事务所出具的法令定见，
Metalico 及其子公司不存正在可能抵消费运营孕育发作严峻影响或招致清理的环保问
题或诉讼。Metalico 及其子公司目前不存正在由于违背环境法令、法规、范例和要
求可能抵消费运营孕育发作严峻影响或招致清理的未决或潜正在诉讼或其余步调。除上
述注明外，自 2012 年起 Metalico 及其子公司正在严峻事项上固守所有折用的环保
法令法规，蕴含所有波及持有、保存、固守或使用取目前运营相关许诺证的法令
法规。
依据 Metalico 出具的注明及依据美国大成律师事务所出具的法令定见，除上
述事项外，Metalico 及其子公司不存正在招致其严峻环保欠债或依照环保法令法规
须要其承当的义务或取波及盘问拜访、清算、移除、断绝或环保法令法规规定的其余
删补门径的严峻财务义务的书面通知或严峻诉讼。Metalico 及其子公司不存正在由
于政府机构止政号令或取第三方签订的和谈而孕育发作的严峻义务或欠债。
依据 Metalico 出具的注明及依据美国大成律师事务所出具的法令定见，
Metalico 及其子公司正在其领有、控制的不动产、地皮或被主张应承当义务的地皮
上，取相关政府部门间不存正在由于违背环保法令法规引致的污染评价或赔偿的未
决或预期谈判或和谈或严峻欠债，Metalico 及其子公司不存正在果上述状况招致经
营遭到严峻影响或停业清理的情形。
（九）量质控制状况
Metalico 依照国际范例制订并施止了严格的量质打点体系（QMS），并联结
原身真际状况和客户需求对量质打点体系停行不停地改制。标的公司正在打点层责
任、资源打点、产品消费以及消费历程和产品的监测等方面都做出了明白规定，
担保产品消费的各个环节的量质。
报告期内，Metalico 公司不存正在严峻的量质纠葛等状况。
三、诉讼状况
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依据 Metalico 及其股东出具的书面答允、声明、美国大成律师事务所出具的
法令定见，Metalico 及其子公司目前存正在的次要未决诉讼如下：
1、自 2015 年 6 月 16 日 Metalico 通告董事会取 TML 签订兼并和谈后，分
别有 6 起和 4 起推定股东集团诉讼将 Metalico 和/或打点层和/或 TML 及 TML Sub
诉至特拉华州法院和新泽西州高档法院，新泽西州的诉讼已兼并审理，被告认为
Metalico 打点层未尽到对股东的忠诚责任，回收买卖护卫的门径限制了支购折做
对手的介入，未能担保股东权益最大化等。
2015 年 8 月 27 日各方达成谅解备忘录，赞成和解新泽西州诉讼，闭幕特拉
华州诉讼。2015 年 9 月 8 日，特拉华州法院赞成闭幕上述诉讼，被告可选择加
入新泽西州诉讼。依据谅解备忘录，各方赞成①Metalico 应向美国证券买卖委员
会申请补充表露兼并相关信息；②Metalico 卖力付出被告律师用度。Metalico 已
于 2015 年 8 月 27 日提交申请并补充表露信息。各方已赞成被告律师用度为 52.5
万美圆。2016 年 2 月 3 日，Metalico 得知各方就争议的处置惩罚惩罚签订和解和谈，和谈
中无与消支购或向本股东格外付出对价的条款。2016 年 2 月 5 日，被告向新泽
西州高档法院申请初阶核准该和谈。2016 年 3 月 4 日，新泽西州高档法院已初
步核准该和谈。2016 年 5 月 9 日，法院将召开听证会，决议以下事项：法院是
否最末核准和解和谈；法院能否采用相关条款；被告律师费及弥补金额。新泽西
法院可以延期听证会或对和谈停行批改。
假如法院不能核准和谈，当事方将面临各自承当用度从头商谈详细条款或继
续停行诉讼，被告方也可以放弃诉讼。依据 Metalico 供给的注明，或许 Metalico
需承当的用度不赶过 50 万美圆，且由保险公司付出。
依据美国大成律师事务所出具的法令定见，Metalico 为上市公司期间，正在真
量性方面固守所有折用的证券法令和法规，蕴含美国证券和买卖委员会和纽约交
易所的规章制度，未遭到美国证券和买卖委员会和纽约买卖所或对其具有司法管
辖权的其余政府部门或监禁当局的止政惩罚或专门监禁。除原法令定见书诉讼部
额外，Metalico 不存正在由于虚假声明、欠妥表露、用心瞒哄或违背折用的其余证
券法令或法规而惹起的诉讼或仲裁。
2、2014 年 4 月 26 日，被告 Blekot 取怪异本告 Scaccia 驾车出止时冲入怪异
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本告 Lori and Timothy Lochner 的前院碰上子公司 Metalico Transfer, Inc 停正在院中
的废物车组成被告轻伤，2014 年 9 月 17 日，被告向纽约州高级法院提告状讼，
向所有怪异本告共主张 3,500 万美圆赔款。
怪异本告 Lori and Timothy Lochner 雇佣怪异本告 Millennium Pursuits, Inc
（Leisure Craft Pools）整修其室外游泳池，子公司 Metalico Transfer, Inc 的废物
车应怪异本告 Millennium Pursuits, Inc（Leisure Craft Pools）的要求正在此停放。
怪异本告 Scaccia 被指控正在药物影响下驾车及二级汽车伤人已正在 2015 年定
功。其余本告的赔偿义务目前仍正在审理中，Metalico Transfer, Inc 被判承当的责
任可能较小，且该案件正在公司保险领域之内，或许不会对财务情况组成影响。
依据 Metalico 的注明、美国大成律师事务所出具的法令定见，Metalico 及其
子公司不存正在对业务运营有严峻影响或可能招致 Metalico 或其子公司清理的未
决或潜正在的诉讼、法令步调、止政步调、仲裁步调或其余步调。
四、波及立项、环保等有关报批事项
原次买卖的标的资产为 Metalico 公司 100%股权，不波及立项、环保等报批
事项。
五、Metalico 会计政策及相关会计办理
（一）收出确真认准则和计质办法
Metalico 的营业收出次要起源于销售办理后的废旧金属，其销售商品收出确
认光阳的详细判断范例如下：
公司已将商品所有权上的次要风险和工钱转移给置办方；公司既没有糊口生涯取
所有权相联络的继续打点权，也没有对已售出的商品施止有效控制；收出的金额
能够牢靠地计质；相关的经济所长很可能流入企业；相关的已发作或将发作的成
原能够牢靠地计质时，确认商品销售收出真现。
收出政策的详细应用范例为原公司遵照 FOB 条款销售的产品正在货色发出时
确认收出，而做为客户代办代理销售的产品正在客户指定地点（存货货仓）托付后，才
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确认收出，同时依据货权转移单确认销售脏收出。
（二）财务报表假制根原，确定兼并报表时的严峻判断和如因，兼并财务报
表领域、厘革状况及厘革起果
1、财务报表假制根原
依据真际发作的买卖和事项，依照财政部发表的《企业会计本则——根柢准
则》和详细企业会计本则、企业会计本则使用指南、企业会计本则评释及其余相
关规定（以下折称“企业会计本则”）停行确认和计质，正在此根原上，联结中国
证券监视打点委员会《公然发止证券的公司信息表露编报规矩第 15 号——财务
报告的正通例定》（2014 年订正）的规定，假制财务报表。
审计机构对买卖标的报告期终起 12 个月的连续运营才华停行了评估，未发
现对连续运营才华孕育发作严峻疑心的事项或状况。果此，财务报表系正在连续运营假
设的根原上假制。
2、兼并财务报表领域及厘革状况
兼并财务报表的兼并领域以控制为根原确定，所有子公司（蕴含原公司所控
制的径自主体）均归入兼并财务报表。
报告期内 Metalico 兼并报表领域及厘革状况表
持股比 能否归入兼并领域
子公司
子公司称呼 例（% 2015年1-9
类型 2014年度 2013年度
） 月
American CatCon, 全资子
100 是 是 是
Inc.（CCON） 公司
Buffalo Shredding
全资子
and Recovery, LLC 100 是 是 是
公司
（BSR）
Federal Autocat
全资子
Recycling, LLC 100 是 是 是
公司
（FCAT）
Goodman Services, 全资子
100 是 是 是
Inc.（GSI） 公司
Hypercat ACP, LLC 全资子
100 是 是 是
（HCAT） 公司
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Metalico Aluminum
全资子
Recovery, Inc. 100 是 是 是
公司
（MARI）
Metalico Akron, Inc. 全资子
100 是 是 是
（AK） 公司
Metalico Buffalo, Inc. 全资子
100 是 是 是
（BUFF） 公司
Metalico Pittsburgh, 全资子
100 是 是 是
Inc.（PITT） 公司
Metalico Rochester, 全资子
100 是 是 是
Inc.（ROCH） 公司
Metalico Transfer, 全资子
100 是 是 是
Inc.（XFER） 公司
Metalico Transport, 全资子
100 是 是 是
Inc. 公司
Metalico
全资子
Yourngstown, Inc. 100 是 是 是
公司
（YI）
Skyway Auto Parts,
全资子
100 是 是 是
Inc.（SKYWAY） 公司
Tranzact Corporation 全资子
100 是 是 是
（TZ） 公司
Metalico JBI
配折公
Cleveland, LLC 50.01 已注销 已注销 是
司
（JVC）
全资子
Totalcat Group, Inc 100 是 是 是
公司
Metalico New York 全资子
100 是 是 是
Inc. 公司
全资子
Adriana Eleven LLC 100 是 是 是
公司
全资子
Ellen Barlow, LLC 100 是 是 是
公司
全资子
Catherine Lake, LLC 100 是 是 是
公司
River Hills By The 全资子
100 是 是 是
River, Inc. 公司
Metalico Syracuse 全资子
100 是 是 是
Realty, Inc. 公司
全资子
West Coast Shot, Inc. 100 是 是 是
公司
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Metalico Transfer 全资子
100 是 是 是
Realty, Inc. 公司
Metalico Akron 全资子
100 是 是 是
Realty, Inc. 公司
全资子
Elizabeth Hazel, LLC 100 是 是 是
公司
全资子
Melinda Hazel, LLC 100 是 是 是
公司
全资子
Abby Burton LLC 100 是 是 是
公司
全资子
Allison Main LLC 100 是 是 是
公司
全资子
Megan Division LLC 100 是 是 是
公司
全资子
Olivia DeForest LLC 100 是 是 是
公司
Metalico Gulfport 全资子
100 是 是 是
Realty, Inc. 公司
Metalico Neville 全资子
100 是 是 是
Realty, Inc. 公司
全资子
Gabrielle Main, LLC 100 是 是 是
公司
MacKenzie South, 全资子
100 是 是 是
LLC 公司
Metalico Colliers 全资子
100 是 是 是
Realty, Inc. 公司
Metalico Alabama 全资子
100 是 是 是
Legacy Inc. 公司
Metalico California 全资子
100 是 是 是
Legacy Inc. 公司
Metalico-Granite 全资子
100 是 是 是
City, Inc. 公司
Metalico Alabama 全资子
100 是 是 是
Realty Inc. 公司
General Smelting & 全资子
100 是 是 是
Refining, Inc. 公司
注：Metalico JBI Cleveland, LLC 2014 年注销，资产并入 Metalico Akron, Inc.
（三）Metalico 严峻会计政策或会计预计取上市公司的不同
Metalico 公司本为纽交所上市公司，会计假制根原为美国 GAAP 本则，果此
正在原次支购审计中曾经按中国会计本则停行了调解。调解之后标的公司的会计政
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策和会计预计取上市公司会计政策存正在一定不同，不同状况如下：
1、牢固资产合旧年限：
标的公司各种牢固资产的合旧办法、合旧年限和年合旧率如下：
类别 合旧办法 合旧年限（年） 脏残值率（%） 年合旧率（%）
地皮 - - - -
衡宇及建筑物 曲线摊销法 7-40 5.00 2.5-14.29
呆板方法 曲线摊销法 3-15 5.00 6.67-33.33
14.19、20.00、
办公方法 曲线摊销法 3、5、7 5.00
33.33
运输方法 曲线摊销法 3-10 5.00 10.00-33.33
怡球资源各种牢固资产合旧年限和年合旧率如下：
资产类别 或许运用寿命（年） 脏残值率（%） 年合旧率（%）
衡宇建筑物 30 5.00 3.17
呆板方法 10 5.00 9.50
运输工具 5 5.00 19.00
电子方法及其余方法 5 5.00 19.00
果标的公司所处止业、方法类型、运用强度及运用环境均差异，果此，牢固
资产的合旧年限的不同正在可承受的领域内。
2、坏账计提政策
标的公司应支账款坏账政策为单项确认计提坏账筹备，如无非凡减值迹象，
依据汗青经历对账龄 90 天以上（不含）的应支账款名目全额计提坏账筹备；上
市公司坏账政策为单项取组折确认坏账筹备。详细政策如下：
应支账款
单项金额严峻并径自计提坏账筹备的应支款项
单项金额严峻的判断 原公司将单笔金额 500 万元以上的应支账款，单笔金额 100 万
按照或金额范例 元以上的其余应支款确定为单项金额严峻的应支款项。
正在资产欠债表日，原公司对单项金额严峻的应支款项径自停行
减值测试，经测试发作了减值的，按其将来现金流质现值低于
单项金额严峻并单项 其账面价值的差额，确定减值丧失，计提坏账筹备；对单项
计提坏账筹备的计提 测试未减值的应支款项，汇同对单项金额非严峻的应支款项，
办法 按类似的信毁风险特征分别为若干组折，再按那些应支款项组
折正在资产欠债表日余额的一定比例计较确定减值丧失，计提
坏账筹备。原公司对内部往来不计提坏账筹备。
组折计提政策为：
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过时
类 别 信毁期内 过时 10 天 10 天至 6 6 个月至 1 年 1 年至 2 年
2 年以上
以内 个月 （含） （含）
并表领域内应支账 0%
款计提坏账筹备
其余账龄组折计提
0% 1% 5% 50% 80% 100%
坏账筹备
其余应支款坏账筹备
按组折确定坏账计提明细如下：
账龄
类 别 1 年（含）以 1年 至 2年 2年 至 3年
3 年以上
内 （含） （含）
兼并报表领域内主体的其余应支款不计提坏账筹备
按余额百分比法计提坏账筹备
员工备用金、押金按余额的 1%计提坏账筹备
按账龄阐明法计提坏账筹备 5% 30% 50% 100%
果标的公司给取的单项计提坏账办法也是上市公司坏账计提法子的一种，果
此，未造成严峻不同。
（四）止业非凡的会计办理政策
果 Metalico 公司处置惩罚废旧金属回支业务，采购本资料为废旧汽车、家电及其
他制品。那些制品正在支购时无奈确指到哪个金属种类中，分拣后威力归类为几多种
金属产品。以废旧汽车举例，支购一辆废旧汽车时无奈判断其包孕的各种金属的
质，果此也无奈将其采购老原归类至某个确指的金属产品中。果此，其止业特征
决议无奈明白分别每种金属的采购老原。正果为采购老原不能分种类核算，从而
也无奈分种类核算每项金属产品的消费老原、营业老原。
从目前同止业的美国上市公司年报表露口径而言，也是回收了同样的账务处
理办法及信息表露口径。国内尚无同止业上市公司可参考。
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第五节 买卖标的评价状况
一、Metalico 公司 100%股权评价状况
（一）Metalico100%股权评价根柢状况
原公司聘请卓信大华对 Metalico 截至 2015 年 9 月 30 日的股东全副权益停行
评价并出具了卓信大华评报字(2016)第 2014 号《评价报告》，卓信大华对
Metalico100%股权划分给取资产根原法和支益法停行了评价，此中资产根原法评
估值 67,840.82 万元，支益法评价值 69,514.60 万元。原次评价以资产根原法评价
结因做为最末评价结论。
1、资产根原法评价结因及删减值起果
（1）评价结因
评价前账面资产总计 53,139.06 万元，评价价值 80,822.74 万元，评价删值
27,683.68 万元，删值率 52.10%；账面欠债总计 12,981.92 万元，评价价值 12,981.92
万元；账面脏资产 40,157.14 万元，评价价值 67,840.82 万元，评价删值 27,683.68
万元，删值率 68.94%。
资产评价结因表
金额单位：万元
账面价值 评价价值 删减值 删值率%
名目
A B C=B-A D=C/A*100%
运动资产 4,751.93 4,751.93 0.00 0.00
非运动资产 48,387.13 76,070.81 27,683.68 57.21
历久股权投资 48,384.94 76,002.36 27,617.42 57.08
牢固资产 2.19 68.45 66.26 3,024.19
正在建工程 0.00 0.00 0.00 0.00
其他非运动资产 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计 53,139.06 80,822.74 27,683.68 52.10
运动欠债 12,973.88 12,973.88 0.00 0.00
非运动欠债 8.04 8.04 0.00 0.00
欠债总计 12,981.92 12,981.92 0.00 0.00
脏资产 40,157.14 67,840.82 27,683.68 68.94
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（2）评价删减值的次要起果
原次评价次要改观名目为：非运动资产中历久股权投资、牢固资产—呆板设
备均孕育发作评价删值。详细阐明如下：
历久股权投资评价删比较改观起果：
①Metalico 的历久股权投资给取老原法核算，被投资单位颠终多年运营所有
者权益账面值较投资老原账面值有较大幅度删加，正在评价基准日的股东权益价值
评价删值，招致历久股权投资评价删值。
历久股权投资评价结因汇总表
金额单位：万元
序 投资比
被投资单位称呼 账面价值 评价价值 删值额 删值率%
号 例
1 Skyway Auto Parts, Inc. 100% 954.20 520.09 -434.11 -45.49
2 Goodman Services, Inc. 100% 3,452.27 -6,419.94 -9,872.21 -285.96
Metalico Aluminum Recovery,
3 100% 7,633.56 203.72 -7,429.84 -97.33
Inc.
4 Metalico Transport Inc. 100% 3,180.65 0.00 -3,180.65 -100.00
5 Metalico Youngstown, Inc. 100% 1,560.67 -2,803.26 -4,363.93 -279.62
6 Metalico Pittsburgh, Inc. 100% 52,168.80 39,080.35 -13,088.45 -25.09
7 American CatCon, Inc 100% 18,639.12 -226.07 -18,865.19 -101.21
8 Totalcat Group, Inc. 100% 21,938.91 0.00 -21,938.91 -100.00
9 Tranzact Corporation 100% 2,311.20 4,603.85 2,292.64 99.20
Buffalo Shredding and
10 100% 3,435.10 -520.55 -3,955.65 -115.15
Recovery, LLC
11 Metalico Buffalo Inc 100% 4,811.29 20,727.85 15,916.56 330.82
Metalico Legacy California, Inc.
12 100% 1,458.29 8,875.35 7,417.06 508.61
(Dis Ops)
13 West Coast Shot, Inc. (Dis Ops) 100% 1,272.26 0.00 -1,272.26 -100.00
14 Metalico Akron, Inc. 100% 0.00 -8,774.47 -8,774.47 0.00
15 Metalico Rochester, Inc. 100% 0.00 23,381.75 23,381.75 0.00
16 Metalico Transfer, Inc. 100% 0.00 -1,053.59 -1,053.59 0.00
17 Hypercat ACP, LLC 100% 0.00 -1,290.47 -1,290.47 0.00
18 Federal Autocat Recycling, LLC 100% 0.00 -302.23 -302.23 0.00
19 Metalico New York, Inc. 100% 0.00 0.00 0.00 0.00
100
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20 Adriana Eleven LLC 100% 0.00 0.00 0.00 0.00
21 Ellen Barlow, LLC 100% 0.00 0.00 0.00 0.00
22 Catherine Lake, LLC 100% 0.00 0.00 0.00 0.00
23 River Hills By The River, Inc. 100% 0.00 0.00 0.00 0.00
24 Metalico Syracuse Realty, Inc. 100% 0.00 0.00 0.00 0.00
25 Metalico Transfer Realty, Inc. 100% 0.00 0.00 0.00 0.00
26 Metalico Akron Realty, Inc. 100% 0.00 0.00 0.00 0.00
27 Elizabeth Hazel, LLC 100% 0.00 0.00 0.00 0.00
28 Melinda Hazel, LLC 100% 0.00 0.00 0.00 0.00
29 Abby Burton LLC 100% 0.00 0.00 0.00 0.00
30 Allison Main LLC 100% 0.00 0.00 0.00 0.00
31 Megan Division LLC 100% 0.00 0.00 0.00 0.00
32 Olivia DeForest LLC 100% 0.00 0.00 0.00 0.00
33 Metalico Gulfport Realty, Inc. 100% 0.00 0.00 0.00 0.00
34 Metalico Neville Realty, Inc. 100% 0.00 0.00 0.00 0.00
35 Gabrielle Main, LLC 100% 0.00 0.00 0.00 0.00
36 MacKenzie South, LLC 100% 0.00 0.00 0.00 0.00
37 Metalico Colliers Realty, Inc. 100% 0.00 0.00 0.00 0.00
38 Metalico Alabama Legacy Inc. 100% 0.00 0.00 0.00 0.00
39 Metalico-Granite City, Inc. 100% 0.00 0.00 0.00 0.00
40 Metalico Alabama Realty Inc. 100% 0.00 0.00 0.00 0.00
General Smelting & Refining,
41 100% 0.00 0.00 0.00 0.00
Inc.
历久股权投资折计 122,816.32 76,002.36 -46,813.96 -38.12
减：历久股权投资减值筹备 74,431.38 - 74,431.38 -100.00
历久股权投资脏值 48,384.94 76,002.36 27,617.42 57.08
②被投资单位股东权益价值评价删减值名目次要为：运动资产存货评价减
值，牢固资产—房地产评价删值，牢固资产—呆板方法评价减值，有形资产—商
毁评价减值。详细阐明如下：
A、运动资产—存货评价减值起果：次要是金属价格连年来连续性下跌，企
业利润空间被压缩，招致被评价单位兼并口径运营性营业老原脏利润率为负，导
致评价减值。
B、牢固资产—房地产评价删值起果：次要是地皮删值组成的，评价领域中
101
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的局部房地产采办年代较早（1998 年至 2006 年），而截至评价基准日美国房地
产市场价格水平已上升至汗青较高水平，招致房地产评价删值。
C、牢固资产—方法评价删值次要起果：截至评价基准日大局部方法账面已
提足合旧，而评价中依据该方法的一般运用状况确定评价价值，果而组成评价删
值。此外，原次评价对方法账面计提的降价筹备评价为零，也组成评价删值。
D、有形资产—商毁评价减值次要起果：商毁为非同一控制下子公司支购形
成，原次对被支购子公司股东权益价值正在评价基准日停行了整体评价，对商毁评
估为零，故造成评价减值。
牢固资产—方法评价删值次要起果：截至评价基准日大局部方法账面已提足
合旧，而评价中依据该方法的一般运用状况确定评价价值，果而组成评价删值。
上述各种资产删减值果素相抵后，招致资产评价结因为删值。
脏资产评价删值，是由资产评价删值造成的。
2、支益法评价结因及删减值起果
（1）评价结因
通过支益法评价历程，正在评价如因及限定条件创建的前提下，Metalico 正在评
估基准日的股东全副权益评价前账面价值 40,157.14 万元，评价价值 69,514.60
万元。评价删值 29,357.46 万元，删值率 73.11%。
（2）评价删减值的次要起果
评价对象的账面价值表示依照会计政策核算办法造成的股东全副权益的历
史老原价值，给取支益法计较的股东全副权益价值，表示企业将来连续运营的整
体赢利才华的完好价值体系，此中包孕了账外潜正在资源、资产价值，如：企业经
营打点价值、人力资源价值及无奈归集、列示的其余有形资产等潜正在资源、资产
价值，而该等资源、资产价值是无奈给取会计政策牢靠计质的。从而招致支益法
评价结因暗示为删值。
3、两种办法评价结因的不同阐明及最末评价结论的选与
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Metalico 的股东全副权益正在评价基准日所暗示的市场价值，给取资产根原法
评价结因 67,840.82 万元，给取支益法评价结因 69,514.60 万元，两种评价办法确
定的评价结因不同 1,673.78 万元。资产根原法评价结因比支益法评价结因低
13.10%。
资产根原法评价结因次要以资产欠债表做为投资老原口径，确定企业正在评价
基准日真际领有的各要素资产、欠债的现止更新重置老原价值，比较真正在、切折
真际的反映了企业价值，评价思路是以从头再建现有情况企业所须要的市场价值
投资额预算评价对象价值。
支益法是正在对企业将来支益预测的根原上计较评价价值的办法，依据被评价
单位所处止业和运营特点，支益法评价价值能比较客不雅观、片面的反映目前企业的
股东全副权益价值。
综上所述，思考到资产根原法和支益法两种差异评价办法的劣势取限制，分
析两种评价办法对原名目评价结因的影响程度，依据原次特定的经济止为，思考
到金属止业受经济波动影响反馈强烈，金属价格连年来连续性下跌，将来支益预
测可真现性存正在不确定果素，资产根原法预估值结因更有利于报告运用者对预估
值结论做出折法的判断。果此，原次评价以资产根原法评价结因做为最末评价结
论。
（二）评价如因
原名目评价对象的评价结论是正在以下如因前提、限制条件创建的根原上得出
的，假如那些前提、条件不能获得折法满足，原报告所得出的评价结论正常会有
差异程度的厘革。
1、如因评价基准日后被评价单位连续运营。
2、假定正在市场上买卖的资产或拟正在市场上买卖的资产，买卖单方彼此职位中央
对等，彼此都有获与足够市场信息的机缘和光阳，以便于对评价对象的买卖价值
做出明智的判断。
3、如因公司所正在国家的社会政治不乱，无对公司一般消费运营带来负面影
响的各类晦气果素，无其余人力不成抗拒及不成预见果素组成的严峻晦气影响，
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现止法令、法规、政策和经济环境无严峻扭转。
4、如因公司的运营者是卖力的，且公司打点层有才华担任其职务。
5、如因公司保持现有的打点方式和打点水平，运营领域、方式取目后标的目的
保持一致。
6、除非还有注明，如因公司彻底固守所有有关的法令法规。
7、如因公司将来将回收的会计政策和编写此份报告时所给取的会计政策正在
重要方面根柢一致。
8、有关利率、钱粮基准及税率、政策性征支用度等不发作严峻厘革。
9、如因评价基准日后被评价单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀
流出。
10、原次评价结论不思考通货收缩果素的影响。
（三）评价办法的选择
注册资产评价师执止企业价值评价业务，应该依据评价宗旨、评价对象、价
值类型、量料聚集状况等相关条件，阐明支益法、市场法和资产根原法三种资产
评价根柢办法的折用性，恰中选择一种大概多种资产评价根柢办法。
企业价值评价中的支益法，是指将预期支益成原化大概合现，确定评价对象
价值的评价办法。
支益法罕用的详细办法蕴含股利合现法和现金流质合现法。股利合现法是将
预期股利停行合现以确定评价对象价值的详细办法，但凡折用于缺乏控制权股权
价值的评价。现金流质合现法但凡蕴含企业自由现金流合现模型和股权自由现金
流合现模型。
依据原次评价宗旨所对应的经济止为的特性，以及评价现场所聚集到的企业
运营量料，思考 Metalico 的主营业务是含铁及非含铁废金属资料回支及销售业
务，自 1997 年创建至评价基准日已连续运营 19 年，将来具备可连续运营才华，
可以用钱币掂质其将来支益，其所承当的风险也可以用钱币掂质，折乎给取支益
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法的前提条件。同时思考原次评价获与的评价计料较丰裕，故原次评价名目适折
给取支益法评价。
企业价值评价中的市场法，是指将评价对象取可比上市公司大概可比买卖案
例停行比较，确定评价对象价值的评价办法。
市场法罕用的两种详细办法是上市公司比较法和买卖案例比较法。上市公司
比较法是指获与并阐明可比上市公司的运营和财务数据，计较适当的价值比率，
正在取被评价企业比较阐明的根原上，确定评价对象价值的详细办法。买卖案例比
较法是指获与并阐明可比企业的交易、支购及兼并案例量料，计较适当的价值比
率，正在取被评价企业比较阐明的根原上，确定评价对象价值的详细办法。
依据原次评价宗旨所对应的经济止为的特性，以及评价现场所聚集到的企业
运营量料，由于支购案例比较法所须要的量料难以聚集，且无奈理解此中能否存
正在非市场价值果素，果此，原次评价不适折给取支购案例比较法；由于美国成原
市场缺乏取被评价企业类似或附近的可比企业，并且缺乏或难以得到类似企业的
股权买卖案例，故原次评价不适折给取市场法评价。
企业价值评价中的资产根原法，是指以被评价单位评价基准日的资产欠债表
为根原，折法评价企业表内及表外各项资产、欠债价值，确定评价对象价值的评
估办法。各项资产、欠债价值应该依据其详细状况选用适当的详细评价办法得出。
资产根原法的评价结因次要是以评价基准日企业各项资产、欠债的更新重置
老原为根原确定的，具有较高的牢靠性，且原次评价不存正在难以识别和评价的资
产大概欠债，果此原次评价适折给取资产根原法评价。
综上所述，原次评价对标的资产给取资产根原法和支益法。
（四）资产根原法评价状况
1、资产根原法技术思路和模型
原名目给取的资产根原法是以从头建造一个取评价对象正在评价基准日的表
内、表外各项资产、欠债雷同的、具有独立赢利才华的企业所需的投资额，做为
确定企业整体资产价值的按照，将形成企业的各类要素资产、欠债依据详细状况
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划分选用适当的详细评价办法确定的评价价值加总，借以确定评价对象评价价值
的一种评价技术思路。资产根原法基于：（1）评价对象价值与决于企业整体资
产的市场老原价值；（2）形成企业整体资产的各单项资产、资产组折的价值受
其对企业奉献程度的影响。
资产根原法评价值计较公式：
股东全副权益价值=企业总资产价值—总欠债价值
2、资产根原法评定历程
（1）运动资产
蕴含：钱币资金、应支账款、预付账款、其余应支款、存货、其余运动资产。
钱币资金
蕴含：现金、银止存款。原次评价以核真后的账面值确定评价值。
应支款项
蕴含：应支账款、预付账款、其余应支款。
原次评价依据每笔应支款项本始发作额，依照索与认定坏账丧失的证据，分
析、测试坏账丧失率，划分依照账龄阐明法、个体认定法、或许风险丧失法扣除
应支款项的或许坏账丧失，确定评价值。坏账筹备评价按零值确定。
存货
蕴含：本资料、库存商品、发出商品。
原次给取老原法评价：以经审计确认核真后的存货账面单价加计依照该企业
近期均匀运营性营业老原脏利润率计较尚未真现的利润，乘以真际数质，确定评
估值。应付本资料中的正在途物资以经审计确认核真后的采购老原确定评价值。
评价单价=购进单价（账面老原价）×（1+运营性营业老原脏利润率）
运营性营业老原脏利润率=运营性脏利润÷营业老原×100%
④其余运动资产
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次要为预缴税费，原次评价以经审计确认核真后的账面值确定评价值。
（2）非运动资产
蕴含：历久股权投资、牢固资产、正在建工程、有形资产。
历久股权投资
蕴含：41 家全资子公司。
依据原次评价宗旨所对应的经济止为的特性，以及评价现场所聚集到的企业
运营量料，依照资产评价标准的要求，将归入评价领域的被投资公司，列为独立
的被评价单位，依照企业价值评价办法，评价思路，施止评价。对全资子公司成
立后的运营状况停行了核对取理解。依据评价本则要求，对 15 家全资子公司的
股东全副权益价值均给取资产根原法停行评价。此中应付 26 家全资子公司由于
没有会计主体，原次评价按零值确定评价值。
牢固资产
蕴含：房地产，呆板方法。原次评价依据牢固资产真地勘查结因并对所聚集
量料数据停行细心整理、阐明、计较，给取老原法、市场法停行评价。
房地产
房地产次要给取市场法停行评价。市场法是选择市场上取委估房地产相类
似、同区域的近期销售的房地产做为参照物，从光阳果素、买卖果素、区域果素
和个体果素等方面操做参照物的买卖价格，以评价对象的某一大概若干根柢特征
取参照物的同一及若干根柢特征停行比较，获得两者的根柢特征修正系数或根柢
特征差额，正在参照物买卖价格的根原上停行修正，确定评价值。
评价价值=参照物成交价格×修正系数
呆板方法
呆板方法次要给取老原法，对车辆和局部电子方法、其余方法给取市场法进
止评价。
老原法，是指首先估测被评价资产的重置老原，而后估测被评价资财产已存
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正在的各类贬值果素，并将其从重置老原中予以扣除而获得被评价资产价值的各类
评价办法总称。
评价值=重置老原×成新率
A、重置老原确真定
范例成套的机器方法通过市场门路确定采办价，加计该方法抵达可运用形态
所应发作的运纯费、拆置调试费和必要的附件配套安置费确定重置老原。
办专用电子方法、其余方法通过市场询价确定采办价，以此确定重置老原。
对目前市场曾经不再发售同类型的方法例间接以同类型方法的市场二手价
确定评价价值。
B、成新率确真定
成新率=尚可运用年限/（已运用年限+尚可运用年限）×100%
③正在建工程
为 Metalico Rochester, Inc.、Metalico Pittsburgh, Inc.、Metalico Aluminum
Recovery, Inc. 三家子公司方法大修理工程，次要核算大修理方法及大修理工程
支入，以经审计确认核真后的账面价值确定评价值。
④有形资产
次要为非同一控制下子公司支购造成的供应商名录、商标权、商毁和竞业禁
行和谈。应付供应商名录和竞业制行和谈，由于被评价单位汗青年度连续吃亏，
上述有形资产不能为企业带来超额支益，且企业已全额计提了减值筹备，故原次
评价为零。应付商标，由于子公司支购后已不再运用，且企业已全额计提了减值
筹备，故原次评价为零。应付商毁，原次对被支购子公司的股东权益价值正在评价
基准日停行了整体评价，故对商毁评价为零。
（3）欠债
为运动欠债、非运动欠债。详细蕴含：对付账款、对付职工薪酬、应交税费、
其余对付款、历久对付款。
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原次对欠债项宗旨评价以经审计确认核真后真际应送还的债务确定评价值。
（五）支益法评价状况
1、支益法的技术思路和模型
原名目给取的现金流质合现法是指通过预算评价对象将来预期的脏现金流
质并给取适折的合现率合算成现值，借以确定评价价值的一种评价技术思路。现
金流质合现法的折用前提条件：（1）企业整体资产具备连续运营的根原和条件，
运营取支益之间存有较不乱的对应干系，（2）必须能用钱币掂质其将来冀望支
益；（3）评价对象所承当的风险也必须是能用钱币掂质。
给取现金流质合现法对将来预期现金流的预测，要求数据支罗和办理折乎客
不雅观性和牢靠性，合现率的选与较为折法。
原次评价选用现金流质合现法中的企业自由现金流合现模型。现金流质合现
法的形容详细如下：
根柢计较模型
股东全副权益价值=企业整体价值-付息欠债价值
E BD
企业整体价值： B P I C
式中：
B：评价对象的企业整体价值；
P：评价对象的运营性资产价值；
I：评价对象的历久股权投资价值；
C：评价对象的溢余或非运营性资产（欠债）的价值；
运营性资产价值的计较模型：
n
Ri Ri 1
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
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式中：
Ri：评价对象将来第 i 年的现金流质；
r：合现率；
n：评价对象的将来运营期；
2、支益法评定历程
1、支益年限确真定
支益期，依据被评价单位章程、营业执照等文件规定，未约定运营期限；原
次评价如因企业连续运营，果此确定支益期为无限期。
2、将来支益预测
（1）现金流合现模型确真定
依照预期支益口径取合现率一致的准则，原次评价给取企业自由现金流确定
评价对象的企业价值支益目标。
企业自由现金流=脏利润+合旧取摊销+利息用度×(1-税率) -整天性支入
-营运资金脏删多
预测期脏利润=营业收出-营业老原-营业税金及附加-营业用度-打点用度
-财务用度-所得税
确定预测期脏利润时对被评价单位财务报表假制根原、非常常性收出和收
出、非运营性资产、非运营性欠债和溢余资产及其相关的收出和支入等方面停行
适当的调解，对被评价单位的经济效益情况取其所正在止业均匀经济效益情况停行
必要的阐明。
（2）营业收出预测
评价人员通偏激析企业将来展开布局、企业汗青年度营业收出的改观趋势，
思考到 2015 年寰球制造业 PMI 指数行住了 2014 年的下滑态势，制造业正逐渐
规复扩张，企业自信心逐步规复，市场环境进一步好转，或许跟着金属价格的上升，
Metalico 的收出水平自 2016—2017 年年起将逐渐规复至汗青一般水平，2018—
110
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2020 年保持小幅不乱删加，2020 年后抵达不乱形态，并如因期后各年主营业务
收出仍保持正在 2020 年的水平。
预测期各年营业收出预测如下表：
金额单位：人民币万元
预测数据
名目
2015 年 10-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
营业收出 30,483.19 180,171.98 292,326.12 310,034.02 328,819.46 348,748.03
（3）营业老原预测
评价人员通偏激析企业将来展开布局、企业汗青年度营业老原的改观趋势，
思考到金属回支取销售价格将同比例波动，或许将来年度 Metalico 的物料采购成
原将取收出同比删加，其余老原依据企业真际运营状况将获得一定控制，合旧费
用依据现有衡宇、呆板方法、运输方法及将来新删方法的或许合旧确定。
预测期各年营业老原预测如下表：
金额单位：人民币万元
预测数据
名目称呼
2015年10-12月 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度
物料采购 23,658.92 139,836.88 226,883.08 240,626.71 255,206.66 270,673.81
合旧 1,609.43 6,786.85 7,345.42 3,360.13 3,649.90 4,161.43
其余老原 7,122.05 23,820.61 28,172.35 29,017.52 29,597.87 30,189.83
所有老原折计 32,390.40 170,444.33 262,400.85 273,004.37 288,454.43 305,025.08
（4）打点用度预测
打点用度次要为员工的人为福利、办自用度和办公方法合旧用度等，由于
Metalico 现有员工可以满足将来运营的需求，并且汗青年度发作较多的债务保
险、专业咨询等用度正在将来运营中可获得有效控制，果此或许 2016 年公司打点
用度发作额将正在 2015 年的根原上有所降低，2016—2020 年公司次要名目打点费
用均小幅不乱删加，2020 年后抵达不乱形态，并如因期后各年主营业务收出仍
保持正在 2020 年的水平；合旧用度依据现有办公方法及将来新删方法的或许合旧
确定。
预测期各年打点用度预测如下表：
金额单位：人民币万元
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预测数据
名目
2015 年 10-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
打点用度 2,800.96 12,265.41 14,453.26 15,167.61 15,761.28 16,561.35
（5）所得税预测
由于 Metalico 及其各子公司分布正在美国多个州，各州税支政策有所不同，原
次评价依照美国联邦所得税率 35%对将来年度所得税停行预测。预测结因如下：
金额单位：人民币万元
预测数据
名目
2015 年 10-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
所得税用度 - - 5,415.20 7,651.71 8,611.31 9,506.56
（6）合旧预测
依据企业执止的会计政策、按照评价基准日牢固资产的账面价值及评价基准
日后整天性支入金额，联结汗青年度综折合旧率停行预测。预测期各年牢固资产
合旧预测如下表：
金额单位：人民币万元
预测数据
名目
2015 年 10-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
合旧 1,655.32 6,979.64 7,553.00 3,569.77 3,705.31 4,231.62
（7）整天性支入预测
整天性支入次要为公司的牢固资产的一般更新投资。依照支益预测的前提和
根原，跟着现有方法和车辆运用年限的删多，企业须要对现有牢固资产停行必要
更新，整天性支入金额参考汗青年度真际支入状况停行预测。预测期各年整天性
支入预测如下表：
金额单位：人民币万元
预测数据
名目
2015 年 10-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
逃加整天性支入 1,497.16 5,988.65 5,988.65 5,988.65 5,988.65 5,988.65
（8）营运资金逃加额预测
企业逃加营运资金是指正在不扭转当前主营业务条件下，为保持企业连续运营
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才华所需的新删营运资金，是跟着企业运营流动的厘革，获与他人的商业信毁而
占用的现金，一般运营所需保持的现金、存货等；同时，正在经济流动中，供给商
业信毁，相应可以减少现金的立即付出。果此预算营运资金的删多准则上只需考
虑一般运营所需保持的现金、应支款项、存货和对付款项等次要果素。原次评价
预测营运资金删多额为：
营运资金删多额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金=现金+应支款项+存货-对付款项
此中：应支款项=营业收出总额/应支款项周转率
存货=营业老原总额/存货周转率
对付款项=营业老原总额/对付账款周转率
应支款项次要蕴含：应支账款、预付账款以及取运营业务相关的其余应支账
款等。
对付款项次要蕴含：对付账款、预支账款以及取运营业务相关的其余对付账
款、其余非运动欠债等。
依据企业盈利预测量料，联结企业将来展开布局，通过对企业汗青资产取经
营收出和老原用度的阐明，以及将来运营期内各年度收出取老原预算的状况，预
测企业每年营运资金需求质，计较营运资金脏删多额。
预测期各年营运资金删多额预测如下表：
金额单位：人民币万元
预测数据
名目
2015 年 10-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
营运资金脏删多 9,327.97 1,191.70 25,608.01 3,875.73 4,311.44 4,580.89
3、合现率确真定
原次评价给取加权均匀成原老原定价模型(WACC)。
R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
式中：
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Re：权益成原老原；
Rd：付息欠债成原老原；
We：权益成原价值正在投资性资产中所占的比例；
Wd：付息欠债价值正在投资性资产中所占的比例；
T：折用所得税税率。
此中，权益成原老原给取成原资产定价模型(CAPM)计较。
计较公式如下：
Re= Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险支益率
MRP：Rm-Rf：市场均匀风险溢价
Rm：市场预期支益率
β：预期市场风险系数
Rc：企业特定风险调解系数
此中：目的成原构造（Wd/We）依照可比上市公司带息债务价值和现止市
场价值确定公司的目的成原构造。
（1）无风险工钱率确真定
安宁支益率又被称为无风险支益率、安宁利率，是指正在当前市场形态下投资
者应与得的最低支益率。美国的国债是一种寰球公认的比较安宁的投资，果此美
国国债支益率可视为投资方案中最安妥，也是最低的支益率，即安宁支益率。原
次评价，评价人员参考美国财政部发布的债券相关量料，无风险工钱率选与中长
期国债的到期支益率，无风险工钱率与 2.87%。
（2）市场均匀风险溢价确真定
市场风险溢价（Market Risk Premium）是投资者投资股票市场所冀望的赶过
无风险支益率的局部，是市场预期回报率取无风险利率的差。
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原次评价咱们给取美国金融学家 Aswath Damodaran 所统计的市场风险溢价
水平做为参考。美国股票市场为成熟的金融市场，依据 Aswath Damodaran 的统
计构造，美国股票市场 2015 年的汗青风险溢价为 5.75%。
（3）风险系数 β 值确真定
β 值被认为是掂质公司相对风险的目标。评价人员通过“Wind 资讯末端”，
选与美股金属取采矿止业的公司做为可比上市公司，得到评价基准日前 3 年的有
财务杠杆的β 值、带息债务取权益成原比值、企业所得税率，并换算为无财务杠
杆的β 值，与其算术均匀值为 0.7569。
β 目标值换算公式：
β L =β U [1+（1-T）×Wd / We]
贝塔值计较结因为 0.9513。
（4）公司特定风险确真定
公司特定风险是指企业正在运营历程中，由于市场需求厘革、消费要素提供条
件厘革以及同类企业间的折做，资金融通、资金周转等可能显现的不确定性果素
对被评价单位预期支益带来的影响。
由于被评价单位为非上市公司，而评价参数选与的可比公司是上市公司，故
需通过特定风险系数调解。原次评价联结企业的消费运营范围、运营情况、财务
情况及运动性等停行思考确定。
被评价单位的特定风险系数与 5%
（5）权益成原老原合现率确真定
将选与的无风险工钱率、风险工钱率代入合现率预算公式：
Re=Rf+β×ERP+Rsp
计较得出合现率计较结因如下：
Re=2.87%+0.9513×5.75%+5%
=13.34%
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（6）加权均匀成原老原合现率确真定
被评价单位成原构造选与目的成原构造，由于可比上市公司运营范围和财务
情况更趋于成熟、不乱，故原次评价给取可比上市公司均匀成原构造做为成原结
构。通过 Wind 证券资讯末端系统，查与可比上市公司的评价基准日均匀成原结
构，即债务取股权价值比值。则：
Wd：付息欠债价值正在投资性成原中所占的比例；
We：权益成原价值正在投资性成原中所占的比例；
依据公式：R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
加权均匀成原老原合现率计较结因为 12.05%。
4、运营性资产评价价值
运营性资产价值评价预测计较表如下：
金额单位：万元
预测数据
名目
2015 年 10-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 永续
营业收出 30,483.19 180,171.98 292,326.12 310,034.02 328,819.46 348,748.03 348,748.03
减：营业老原 32,390.40 170,444.33 262,400.85 273,004.37 288,454.43 305,025.08 305,025.08
营业税金及附加 - - - - - - -
销售用度 - - - - - - -
打点用度 2,800.96 12,265.41 14,453.26 15,167.61 15,761.28 16,561.35 16,561.35
财务用度 -
资产减值丧失 -
营业利润 -4,708.17 -2,537.77 15,472.00 21,862.04 24,603.75 27,161.60 27,161.60
利润总额 -4,708.17 -2,537.77 15,472.00 21,862.04 24,603.75 27,161.60 27,161.60
所得税率 35% 35% 35% 35% 35% 35% 35%
减：所得税用度 - - 5,415.20 7,651.71 8,611.31 9,506.56 9,506.56
脏利润 -4,708.17 -2,537.77 10,056.80 14,210.33 15,992.44 17,655.04 17,655.04
+合旧 1,655.32 6,979.64 7,553.00 3,569.77 3,705.31 4,231.62 4,231.62
+有形资产摊销 - - - - - - -
-逃加整天性支入 1,497.16 5,988.65 5,988.65 5,988.65 5,988.65 5,988.65 4,231.62
-营运资金脏删多 9,327.97 1,191.70 25,608.01 3,875.73 4,311.44 4,580.89 -
+扣税后利息 - - - - - - -
脏现金流质 -13,877.98 -2,738.48 -13,986.86 7,915.72 9,397.66 11,317.11 17,655.04
合现期 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75
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合现率 12.05% 12.05% 12.05% 12.05% 12.05% 12.05% 12.05%
合现系数 0.9859 0.9182 0.8195 0.7313 0.6527 0.5825 4.8340
脏现值 -13,682.01 -2,514.49 -11,461.71 5,789.06 6,133.74 6,592.18 85,344.44
运营性资产价值 76,201.21
5、非运营性资产、欠债、溢余资产评价值确真定
非运营性资产是指取企业一般运营支益无间接干系不孕育发作运营效益的资产。
经阐明原名目非运营性资产为待办理牢固资产；非运营性欠债为其余对付款中的
联系干系方往来款和历久对付款；经阐明原名目无溢余资产。原次评价对上述非运营
性资产（欠债）给取老原法确定。非运营性资产（欠债）、溢余资产评价值汇总
如下表：
金额单位：万元
名目 内容 账面值 评价值
非运营性资产 252.96 318.07
牢固资产 待办理牢固资产 252.96 318.07
－非运营性欠债 7,004.68 7,004.68
其余对付款 往来款 2,331.22 2,331.22
历久对付款 融资租赁款、融资告贷 4,673.46 4,673.46
折计 -6,751.72 -6,686.61
5、股权评价值确真定
股东全副权益价值=运营性资产价值＋非运营性资产价值+溢余资产价值
＋历久股权投资价值-非运营性欠债价值-付息债务价值
=76,201.21＋318.07＋0＋0－7,004.68－0
=69,514.60（万元）
（六）评价非凡办理
2015 年 10 月 24 日，Metalico 将子公司 Tranzact Corporation 对外转让。评价
人员现场盘问拜访时未能对该公司真物资产停行现场勘察，对该公司真物资产按照评
估基准日财务报表和转让条约金额确定评价值。此中：评价基准日该公司牢固资
产账面脏值 39.77 万美圆（252.96 万元人民币），转让价格 50.00 万美圆（318.07
万元人民币），评价价值 50.00 万美圆（318.07 万元人民币），评价删值 10.23
万美圆（65.10 万元人民币），删值率 25.74%。
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（七）评价基准日至重组报告书签订日的重要厘革事项及其对评价结因的影响
1、2015 年 11 月 30 日，为撑持 Metalico 公司经营，TML 公司召开董事
会，同动向 Metalico 删资 9,746,206 美圆，删资款全副计入 Metalico 公司资
原公积，Metalico 公司股原未改观。2015 年 12 月 21 日，上海欣桂投资咨询
有限公司、宁夏文佳顺景股权投资打点有限公司取 TML 签署股权转让和谈，分
别以 2 亿元人民币的价格受让 TML 持有的 Metalico 各 28.5%的股权。2016
年 1 月 4 日，上海欣桂投资咨询有限公司取 TML 签署股权转让和谈之补充协
议，和谈约定上海欣桂投资咨询有限公司受让 TML 持有 Metalico 股权比例由
28.5%变更为 57%，买卖金额为 4 亿元人民币。2016 年 1 月 11 日，上海欣
桂投资咨询有限公司取 TML 签订股权转让和谈之补充和谈（二），上海欣桂投
资咨询有限公司将受让 Metalico 公司 57%的股权、买卖价格为 4 亿元人民币
变更为受让 Metalico 公司 42.70%的股权、买卖价格变更为 3 亿元人民币。截
至评价报告日，上海欣桂投资咨询有限公司曾经付出 3 亿元股权转让款，股权
转让变更手续曾经完成。原次评价未思考上述期后事项对评价结论的影响。
2、原次评价未思考评价基准日后美圆对人民币汇率厘革对评价结论的影响。
（八）买卖标的重要属下企业评价根柢状况
1、Metalico Rochester, Inc.
原次对 Metalico Rochester, Inc.给取资产根原法停行评价，正在评价如因及限定
条件创建的前提下 Metalico Rochester, Inc.正在评价基准日的股东全副权益评价结
论如下：
评价前账面资产总计 23,026.58 万元，评价值 24,701.59 万元，评价删值
1,675.01 万元，删值率 7.27%；账面欠债总计 1,319.84 万元，评价值 1,319.84 万
元；账面脏资产 21,706.74 万元，评价值 23,381.75 万元，评价删值 1,675.01 万元，
删值率 7.72 %。
资产根原法评价结因表
金额单位：万元
帐面价值 评价价值 删值额 删值率%
名目
A B C=B-A D=（B-A）/A
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运动资产 19,417.81 19,417.81 - -
非运动资产 3,608.77 5,283.78 1,675.01 46.41
牢固资产 3,596.15 5,271.16 1,675.01 46.58
正在建工程 12.62 12.62 - -
有形资产 0.00 0.00 0.00 0.00
其余非运动资产 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计 23,026.58 24,701.59 1,675.01 7.27
运动欠债 755.49 755.49 - -
非运动欠债 564.35 564.35 - -
欠债总计 1,319.84 1,319.84 - -
脏资产 21,706.74 23,381.75 1,675.01 7.72
2、Buffalo Shredding and Recovery, LLC
原次对 Buffalo Shredding and Recovery, LLC 给取资产根原法停行评价，正在评
估如因及限定条件创建的前提下，Buffalo Shredding and Recovery, LLC 正在评价基
准日的股东全副权益评价结论如下：
评价前账面资产总计 12,219.31 万元，评价值 13,362.28 万元，评价删值
1,142.96 万元，删值率 9.35 %；账面欠债总计 13,882.83 万元，评价值 13,882.83
万元；账面脏资产-1,663.51 万元，评价值-520.55 万元，评价删值 1,142.96 万元，
删值率 68.71%。
资产根原法评价结因表
金额单位：万元
帐面价值 评价价值 删值额 删值率%
名目
A B C=B-A D=（B-A）/A
运动资产 2,134.28 2,134.28 - -
非运动资产 10,085.03 11,228.00 1,142.96 11.33
牢固资产 10,085.03 11,228.00 1,142.96 11.33
有形资产 0.00 0.00 0.00 0.00
其余非运动资产 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计 12,219.31 13,362.28 1,142.96 9.35
运动欠债 13,338.63 13,338.63 - -
非运动欠债 544.20 544.20 - -
欠债总计 13,882.83 13,882.83 - -
脏资产 -1,663.51 -520.55 1,142.96 68.71
3、Metalico Pittsburgh. Inc
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原次对 Metalico Pittsburgh, Inc.给取资产根原法停行评价，正在评价如因及限
定条件创建的前提下，Metalico Pittsburgh, Inc.正在评价基准日的股东全副权益评价
结论如下：
评价前账面资产总计 39,964.22 万元，评价值 41,337.10 万元，评价删值
1,372.88 万元，删值率 3.44%；账面欠债总计 2,256.75 万元，评价值 2,256.75 万
元；账面脏资产 37,707.47 万元，评价值 39,080.35 万元，评价删值 1,372.88 万元，
删值率 3.64 %。
资产根原法评价结因表
金额单位：万元
帐面价值 评价价值 删值额 删值率%
名目
A B C=B-A D=（B-A）/A
运动资产 31,492.34 31,492.34 - -
非运动资产 8,471.88 9,844.76 1,372.88 16.21
牢固资产 8,201.17 9,574.05 1,372.88 16.74
正在建工程 270.71 270.71 - -
有形资产 0.00 0.00 0.00 0.00
其余非运动资产 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计 39,964.22 41,337.10 1,372.88 3.44
运动欠债 1,540.39 1,540.39 - -
非运动欠债 716.36 716.36 - -
欠债总计 2,256.75 2,256.75 - -
脏资产 37,707.47 39,080.35 1,372.88 3.64
二、上市公司董事会对买卖标的评价折法性以及定价的折理性分
析
（一）资产评价机构的独立性、评价如因前提的折法性、评价办法取宗旨的相
关性
1、评价机构的独立性
公司聘请卓信大华承当原次买卖的评价工做，并签订了相关和谈。卓信大华
具有证券期货相关从业资格。除果原次聘请外，卓信大华及其评价人员取公司、
买卖对方、目的公司无其余联系干系干系，亦不存正在现真或可预期的所长干系或斗嘴，
具有独立性。
120
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2、评价如因前提的折法性
原次评价如因的前提均依照当地有关法规取规定停行，遵照了市场的通用惯
例或本则，折乎评价对象的真际状况，未发现取评价如因前提相悖的事真存正在，
评价如因前提折法。
3、评价办法取评价宗旨的相关性
依据评价办法的折用性及评价对象的详细状况，原次评价给取资产根原法、
支益法两种办法对标的资产（含欠债）停行了评价，并最末确定以资产根原法得
到的评价结因做为对标的资产（含欠债）的最末评价结因。
鉴于原次评价的宗旨系确定标的资产于评价基准日的折理价值，为公司原次
买卖供给价值参考按照，原次评价机构所选评价办法得当，评价结因客不雅观、公允
地反映了评价基准日评价对象的真际情况，评价办法取评价宗旨的相关性一致。
4、评价定价的折理性
原次评价施止了必要的评价步调，遵照了独立性、客不雅观性、科学性、公允性
等准则，评价结因客不雅观、公允地反映了评价基准日评价对象的真际情况，各种资
产的评价办法适当，原次评价结论具有折理性。原次拟买卖标的资产以评价值做
为定价的根原，买卖价格公平、折法，不会侵害公司及宽广中小股东所长。
（二）原次评价按照的折法性
1、财务预测对评价值的影响
原次重组标的资产为 Metalico 公司 100%股权，以资产根原法评价结因做为
最末评价结论，财务预测不影响最末评价结论。
2、止业状况、标的公司市园职位中央、折做状况及运营状况
止业状况、标的公司市园职位中央、折做状况及运营状况详见“第八章 董事会
探讨取阐明”之“二、标的资产止业特点及焦点折做力”
（三）运营环境的厘革对估值的影响
原次评价如因将来标的公司后续运营历程中，政策、运营环境、税率等方面
121
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均不会发作严峻厘革。若上述果素将来发作晦气厘革，可能将差异程度地影响原
次估值结因，但相关影响目前无奈质化。如显现上述晦气状况，公司董事会将采
与积极门径加以应对。
（四）报告期改观频繁且影响较大的目标对评价的影响
原次重组标的资产为 Metalico 公司 100%股权，以资产根原法评价结因做为
最末评价结论，分比方适作敏感性阐明。
（五）协同效应阐明
上市公司正在进入再生铝止业之后，业务范围日益强大，正在再生铝止业曾经成
为龙头企业之一；面对老原压力和止业折做，公司对峙技术翻新取引进并存，正在
新技术财产化方面得到了劣量的效因。公司正在上市之后，不停劣化内部治理构造，
建设起完善的消费打点制度及内部考核制度，研发、消费和打点团队积攒了富厚
的经历，是公司不停作高文强的焦点动力。
原次支购标的公司 Metalico 属于上市公司上游废旧金属回支止业，该规模取
上市公司具有极强的互补性。Metalico 次要处置惩罚的废旧金属回支正在现代经济展开
和环境护卫的双重条件下前景恢弘，买卖标的正在细分规模具有较高的出名度和影
响力。
原次买卖可以促使单方强强结折，上市公司操做 Metalico 进入上游市场，使
上市公司的整个财产链愈加完好，原次买卖使上市公司进入美国上游财产链，帮
助公司愈加理解美国市场上该止业的上游运营、定价、利润空间等信息，加强企
业正在美国本资料进口上的议价才华；Metalico 则借助上市公司的范围劣势、融资
渠道劣势、市场营销劣势及打点劣势促进产品的消费取销售，稳固市园职位中央。原
次买卖可以真现两家公司正在业务、技术、人力资源、止业经历和客户资源等方面
的片面融合和共享，真现两家公司的劣势互补，阐扬显著的协同效应。
原次重组标的资产全副给取资产根原法定价，上述协同效应未正在原次买卖对
价中予以思考。
（六）买卖定价的折理性
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1、原次支购的买卖价格
原次买卖标的资产为 Metalico 100%的股权，依据卓信大华出具的卓信大华
评报字(2016)第 2014 号《评价报告》，标的资产截至评价基准日 2015 年 9 月 30 日
的评价值为 67,840.82 万元人民币。依照 2015 年 9 月 30 日美圆兑人民币汇率
6.3613 计较，标的资产美圆评价值为 10,664.62 万美圆。
2015 年 11 月 30 日，为撑持 Metalico 公司经营、缓解其资金压力，TML 公
司召开董事会，同动向 Metalico 删资 974.62 万美圆。
故此，买卖单方正在参考评价基准日评价值 10,664.62 万美圆后，思考到上述
2015 年 11 月的现金删资 974.62 万美圆，经友好协商，将买卖价格确定为 10,700
万美圆。此中，上海欣桂持有 Metalico42.70%股权的买卖价格为 3 亿人民币，TML
公司所持 Metalico57.30%股权的买卖价格为 6,125 万美圆。
2、原次买卖价格取私有化回购价格的比较
（1）标的公司私有化的历程及私有化回购价格
依据 Metalico 取 TML 及其全资子公司 TM Merger Sub Corp 签订的兼并和谈
等和谈，TM Merger Sub Corp 取 Metalico 兼并后，Metalico 本股东将获得每股 0.6
美圆现金对价，Metalico 已发止普通股 73,692,936 股，员工股票期权果股权变更
加快止权授予股票 99,485 股，股权转让款共计 44,275,452.60 美圆。另外，TML
还 偿 还 Metalico 债 权 人 PNC Bank National Association 、 TPG Specialty
Lending,Inc、First Niagara、Hudson Bay、Corre&Oaktree 等债权人债务共计
50,080,387.06 美圆。折计私有化回购价格为 94,355,839.66 美圆。
（2）真际控制人私有化 Metalico 公司投资总老原
截行 2016 年 1 月，真际控制人除上述私有化 Metalico 公司间接老原
94,355,839.66 美圆外，还蕴含 2015 年 11 月 30 日删资 9,746,205.80 美圆、中介
机构用度 1,684,983.78 美圆、保证信毁证用度 450,000.00 美圆、银止资金证真费
用 335,000.00 美圆、真际控制人贷款利息 289,253.67 等，总的间接和曲接投资成
原如下表所示：
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截行 2016 年 1 月，真际控制人私有化 Metalico 投资总老原
单位：美圆
名目 金额
付出股票金额 44,275,452.60
送还银止贷款 50,080,387.06
私有化回购价格间接老原 94,355,839.66
支购完成后 TML 删资款 9,746,205.80
中介机构用度 1,684,983.78
保证信毁证用度 450,000.00
银止资金证真用度 335,000.00
真际控制人贷款利息 289,253.67
其余用度 29,169.71
真际控制人投资总老原 106,890,452.62
真际控制人出于不侵害上市公司和股东所长的思考，根柢保持真际控制人平
进平出，买卖单方正在确定买卖价格的同时参考真际控制人的投资总老原，果此，
买卖价格取真际控制人投资总老原根柢一致。
（3）标的公司私有化回购价格取原次买卖做价的不同状况
原次买卖做价为 10,700 万美圆，TML 公司对标的公司私有化回购价格为
94,355,839.66 美圆，两者不同为 12,644,160.34 美圆，次要不同如下表：
单位：美圆
名目 金额
支购完成后 TML 删资款 9,746,205.80
中介机构用度 1,684,983.78
保证信毁证用度 450,000.00
银止资金证真用度 335,000.00
真际控制人贷款利息 289,253.67
折计 12,505,443.25
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（4）买卖做价每股价格取私有化回购价格及投资总老原的比较
2015 年 9 月 11 日，Metalico 私有化时付出的股份总数为 73,792,421 股，私
有化后股份数质为 1000 股，为使数据具有可比性，咱们选与私有化时的
73,792,421 股数做为比较基数。
买卖做价 私有化回购价格 截行 2016 年 1 月投资总老原
金额（美圆） 107,000,000.00 94,373,141.20 106,890,452.62
股份数质（股） 73,792,421 73,792,421 73,792,421
每股价格（美圆/股） 1.4500 1.2789 1.4485
买卖做价每股价格取私有化回购价格每股价格的不同为 0.17 美圆/股，次要
为 2015 年 11 月 TML 的删资款、银止用度和真际控制人贷款利息等其余曲接成
原招致；取投资总老原每股价格的不同较小，两者根柢雷同。
3、同止业公司可比阐明
截行 2015 年 9 月 30 日，Metalico 公司未经审计的兼并报表脏资产账面值为
11,917.21 万美圆，原次买卖价格为 10,700 万美圆，对应的市脏率为 0.90；Metalico
公司经审计的兼并报表脏资产账面值为 9,883.54 万美圆，对应的市脏率为 1.08。
Metalico 同止业公司估值水平如下：
证券简称 2015 年 8 月 31 日市值 2015 年 8 月 31 日脏资产 市脏率
SSI（万美圆） 46,356.18 53,855.10 0.86
2015 年 6 月 30 日市值 2015 年 6 月 30 日脏资产
SIMS（万澳元） 213,469.21 211,280.00 1.01
均匀 - - 0.94
买卖价格 2015 年 9 月 30 日脏资产
Metalico（万美圆） 10,700 （审计前）11,917.21 0.90
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Metalico（万美圆） 10,700 （经审计）8,763.88 1.22
注：SSI、SIMS 和 Metalico 三家公司的会计周期差异。由于 Metalico 处于吃亏形态，咱们未作市盈率比较。
比较标的公司取同止业上市公司 2015 年相关月份的市盈率，标的公司审计
前的市脏率高于 SSI 市脏率、低于同止业上市公司均匀值，相差较小；审计后的
脏利率均高于 SSI 和 SIMS，次要为会计本则不同审计调解的起果，原次标的公
司的评价值和定价具有折法性。
（八）估值基准日至重组报告书表露日买卖标的重要厘革及其影响
2015 年 11 月 30 日，为撑持 Metalico 公司经营，TML 公司召开董事会，同
动向 Metalico 删资 9,746,206 美圆，删资款全副计入 Metalico 公司成原公积，
Metalico 公司股原未改观。原次买卖做价思考了那次现金删资的影响。
（九）买卖定价取估值结因的不同及其折法性
原次买卖标的资产为 Metalico 100%的股权，依据卓信大华出具的卓信大华
评报字(2016)第 2014 号《评价报告》，标的资产截至评价基准日 2015 年 9 月 30 日
的评价值为 67,840.82 万元人民币。依照 2015 年 9 月 30 日美圆兑人民币汇率
6.3613 计较，标的资产美圆评价值为 10,664.62 万美圆。
2015 年 11 月 30 日，为撑持 Metalico 公司经营、缓解其资金压力，TML 公
司召开董事会，同动向 Metalico 删资 974.62 万美圆。
故此，买卖单方正在参考评价基准日评价值 10,664.62 万美圆后，思考到上述
2015 年 11 月的现金删资 974.62 万美圆，经友好协商，将买卖价格确定为 10,700
万美圆。
果此，标的资产的估值结因取原次买卖定价不存正在较大不同，不同起果折法。
三、独立董事对评价机构独立性、评价如因前提折法性和买卖定
价折理性的定见
公司独立董事颁发定见认为：原次标的资产的的最末买卖价格以评价机构出
具的评价结因为按照，由各方正在公平、自愿的准则下协商确定，资产定价准则公
平、折理、折法，不存正在侵害公司及公司股东所长情形。
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详细为：
1、对于评价机构的独立性：公司取评价机构已签订聘任和谈，该机构具有
证券从业资格和评价资格证书，具备处置惩罚评价工做的专业天分，能够胜任原次评
估工做。评价机构及其委派的包办评价师取原次买卖所波及相关当事方除业务关
系外，无其余联系干系干系，亦不存正在现真及预期的所长或斗嘴，具备独立性。
2、对于评价如因前提的折法性：原次评价的如因前提均依照国家有关法规、
规定停行，并遵照了市场通用老例取本则，折乎评价对象的真际状况，未发现取
评价如因前提相悖的事真存正在，评价如因前提具有折法性。
3、对于评价定价的折理性：原次评价回收了必要的评价步调，遵照了独立
性、客不雅观性、科学性、公允性等准则，评价结因客不雅观、公允反映了评价基准日 2015
年 9 月 30 日标的资产的真际状况，各项资产的评价办法适当，原次评价结因具
有折理性。原次买卖拟置办的资产以评价值做为定价根原，买卖价格公平、折法，
不会侵害公司及此中小股东的所长
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第六节 原次买卖条约的次要内容
一、《付涌现金置办资产和谈》
（一）条约主体、签署光阳
2016 年 3 月 30 日，原公司取买卖对方上海欣桂及 TML 公司签订了《付出
现金置办资产和谈》。
（二）买卖价格及定价按照
原次买卖中的 Metalico 100%股权最末买卖价格以经具有证券期货从业资格
的评价机构的评价结因为按照，依据卓信大华出具的《资产评价报告》，卓信大
华给取资产根原法和支益法对标的资产 Metalico 100%的股权价值停行评价，截
至评价基准日 2015 年 9 月 30 日，Metalico 100%股权的资产根原法评价值为
67,840.82 万元，支益法评价值为 69,514.60 万元，经各方丰裕协商后，最末选用
资产根原法评价结因做为最末评价结因，依据《资产评价报告》，Metalico 100%
股权的资产根原法评价值为 67,840.82 万元，依照 2015 年 9 月 30 日美圆兑人民
币汇率 6.3613 计较，标的资产资产根原法美圆评价值为 10,664.62 万美圆，思考
到评价基准日后 TML 向 Metalico 删资 974.62 万美圆，经各方友好协商，一致
赞成 Metalico 100%股权整体做价金额为 10,700 万美圆，此中，怡球资源拟向
Metalico 股东上海欣桂付出 3 亿元人民币置办其所持 Metalico 42.70%的股权；拟
向 Metalico 股东 TML 付涌现金 6,125 万美圆置办其所持 Metalico 57.30%的股权。
原次买卖完成后，Metalico 将成为怡球资源的全资子公司。
（三）付出方式
原次买卖标的资产转让价款由怡球资源以现金付出对价，付出光阳为完成
Metalico 100%股权过户之日起十五个工做日内付出。
（四）标的资产交割
标的资产应正在原次买卖与得股东大会核准之日起 2 个月内完成交割。
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Metalico 股东应卖力解决标的资产过户至怡球资源名下的变更登记手续，怡球资
源予以共同。
（五）期间损益的归属
标的资产正在基准日至标的资产交割日期间所孕育发作的损益由怡球资源承当。
（六）人员安放
原次买卖不波及人员安放的问题。
（七）过渡期的安排
各方确认，自原和谈签订日起至标的资产交割日行的期间为过渡期。正在过渡
期内，除一般运营所需大概各方还有约定的以外，非经怡球资源赞成，Metalico
股东担保 Metalico：
1、不竭行利润分配、对外告贷、严峻资产从事等止为，Metalico 股东确认
原和谈签订前 Metalico 没有任何对于利润分配的安排；
2、不得为其股东或其余联系干系方、第三人供给资金、资产或保证（为 Metalico
兼并报表领域内子公司供给资金和保证除外）；
3、不得处置惩罚招致其财务情况、运营情况发作严峻晦气厘革的买卖、止为。
（八）条约的生效条件和生效光阳
原和谈自各办法定代表人或授权代表签字并加盖公章起创建，自以下条件全
部功效且此中最晚功效之日起生效：
1、怡球资源、上海欣桂、TML 各自的董事会、股东（大）会核准原次买卖。
2、原次买卖获发改委及商务部门立案。
3、原次买卖获外汇打点部门核准或立案。
（九）违约义务
1、原和谈任何一方违背原和谈项下的责任或其所做出的声明或答允属真或
重大有误，给其余方组成丧失的，应承当全副赔偿义务。
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2、如果以下情形末行原和谈的，各方互不负违约义务：
（1）原次买卖未获怡球资源董事会、股东大会审议通过，或未与得中国商
务部门、外汇等相关部门批准或立案。
（2）果不成抗力以致原和谈不能履止的。
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第七节 原次买卖的折规性阐明
原次买卖止为折乎《公司法》、《证券法》、《重组打点法子》和《上市规
则》等法令法规的规定。现就原次买卖折乎《重组打点法子》第十一条及其余相
关规定的状况注明如下：
一、原次买卖折乎《重组打点法子》第十一条的要求
（一）折乎国家财产政策和有关环境护卫、地皮打点、反把持等法令和止政法
规的规定
1、原次买卖折乎国家财产政策
原次买卖的标的资产为 Metalico 100%股权，原次支购完成后公司间接持有
Metalico 100%股权。Metalico 是次要处置惩罚废旧金属回支业务，是我国财产政策积
极扶持的计谋性财产，连年来国家各级政府部门也陆续出台了多种财产政策撑持
资源回支类财产的展开，相关国家政策次要蕴含《循环经济展开计谋及近期动做
筹划》、《2014-2015 年节能减排低碳展开动做方案》、《家产清洁消费“十二
五”推止布局》等，果此，Metalico 目前处置惩罚的业务折乎国家财产政策。
2、原次买卖折乎有关环境护卫的法令和止政法规的规定
依据 Metalico 出具的注明及美国大成律师事务所出具的法令定见，Metalico
及其子公司不存正在可能抵消费运营孕育发作严峻影响或招致清理的环保问题或诉讼。
Metalico 及其子公司目前不存正在由于违背环境法令、法规、范例和要求可能对生
产运营孕育发作严峻影响或招致清理的未决或潜正在诉讼或其余步调。
3、原次买卖折乎土处所面的有关法令和止政法规的规定
标的公司领有或租赁的房产、地皮均位于美国，买卖对方正在《付涌现金置办
资产和谈》中担保：答允确保 Metalico 及其属下子公司已得到所有果运营其业务
所需的有关的许诺证、赞成、授权、确认及宽免，已按有关步调解决一切有关注
册、登记、变更或立案手续，并正当领有其名下的所有资产。依据美国律师出具
的法令定见书，Metalico 及子公司正当领有其置办的地皮所有权。
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4、原次买卖不存正在违背有关反把持法令和止政法规的规定
原次买卖标的公司正在中国境内的销售额低于 4 亿元人民币，未抵达《国务院
对于运营者会合陈述范例的规定》（国务院第 529 命令）中的运营者会合陈述标
准。原次买卖不会招致上市公司波及《中华人民共和国反把持法》规定的市场收
配职位中央、运营者会合止为，折乎相关法令和止政法规的规定。
果此，原次买卖折乎国家相关财产政策，折乎环境护卫、地皮打点、反把持
等法令和止政法规的相关规定。
（二）不会招致上市公司分比方乎股票上市条件
原次买卖不会招致上市公司股权分布发作厘革。原次买卖完成后，社会公寡
股持股比例不低于原次买卖完成后上市公司股原总额的 25%，公司股权分布仍符
折《公司法》、《证券法》、《上市规矩》等法令法规所规定的股票上市条件。
果此，原次买卖不会招致上市公司分比方乎股票上市条件。
（三）原次买卖所波及的资产定价折理，不存正在侵害上市公司和股东正当权益
的情形
原次买卖标的资产为 Metalico 100%的股权，依据卓信大华出具的卓信大华
评报字(2016)第 2014 号《评价报告》，标的资产截至评价基准日 2015 年 9 月 30 日
的评价值为 67,840.82 万元人民币。依照 2015 年 9 月 30 日美圆兑人民币汇率
6.3613 计较，标的资产美圆评价值为 10,664.62 万美圆。
2015 年 11 月 30 日，为撑持 Metalico 公司经营、缓解其资金压力，TML 公
司召开董事会，同动向 Metalico 删资 974.62 万美圆。
故此，买卖单方正在参考评价基准日评价值 10,664.62 万美圆后，思考到上述
2015 年 11 月的现金删资 974.62 万美圆，经友好协商，将买卖价格确定为 10,700
万美圆。此中，上海欣桂持有 Metalico42.70%股权的买卖价格为 3 亿人民币，TML
公司所持 Metalico57.30%股权的买卖价格为 6,125 万美圆。
原次买卖依照相关法令法规的规定依法停行，聘请了有关中介机构出具审
计、评价、法令、独立财务照料等相关报告。原次买卖遵照公然、公平、公允的
准则并履止正当步调，丰裕护卫全体股东，出格是中小股东的所长。上市公司独
立董事同时对原次买卖颁发了独立董事定见。整个买卖历程不存正在侵害上市公司
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和全体股东所长的情形。
果此，原次买卖波及的资产定价方式价格折法、折理，不存正在侵害上市公司
和全体股东正当权益情形。
（四）对于原次买卖所波及的资产权属、资产过户大概转移能否存正在法令阻碍、
相关债权债务办理正当
原次买卖的标的资产为 Metalico100%的股权。依据买卖对方的声明及美国
律师法令定见书，买卖对方对上述股权领有完好、有效的所有权，该等股权权属
明晰，不存正在权属纠葛大概潜正在纠葛，未设置任何模式的量押、抵押、司法冻结
或其余止使股东势力受限制的情形，不存正在严峻法令阻碍。
原次重组不波及债权债务的办理，Metalico 及其子公司正在交割日前享有或承
担的债权债务正在交割日后仍由 Metalico 及其子公司继续享有或承当。
（五）有利于上市公司加强连续运营才华，不存正在可能招致上市公司重组后主
要资产为现金大概无详细运营业务的情形
标的公司是美国一家综折性再生资源回支办理企业，主营业务为含铁及非含
铁废金属资料回支业务，催化式排气脏化器的去壳业务以及废金属买卖业务。交
易完成后，原公司将会由一家再生铝制造商向上游本资料供应市场浸透，分享上
游利润并扩充高粗俗市场占有率。
标的公司为怡球资源的废铝供应商之一，标的公司的营运核心漫衍正在北美最
大重家产区，公司的回支网点挨近钢铁厂等本料供应商，具有壮大的区域性回支
网络。原次买卖完成后，怡球资源筹划正在标的公司建立三条浮选方法以进步标的
公司的废铝办理才华取废铝量质，并减少中间用度损耗，从而降低本资料老原，
进步上市公司整体盈利水平。上市公司通过获与本资料老原劣势，进一步扩充市
场占有率。
果此，从历久看，原次买卖有利于上市公司加强连续运营才华，不存正在可能
招致上市公司重组后次要资产为现金大概无详细运营业务的情形。
（六）有利于上市公司正在业务、资产、财务、人员、机构等方面取真际控制人
及其联系干系人保持独立，折乎中国证监会对于上市公司独立性的相关规定
原次买卖前，怡球资源曾经依照有关法令法规的规定建设标准的法人治理结
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会谈独立经营的公司打点体制，作到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。原次买卖对怡球资源真际控制人的控制权不会孕育发作严峻影响。原次
买卖后，怡球资源将继续贯串连接业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构
独立，折乎中国证监会对于上市公司独立性的相关规定。
果此，原次买卖折乎中国证监会对于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司造成大概保持健全有效的法人治理构造
怡球资源已建设了健全有效的法人治理构造，建设了由股东大会、董事会、
监事会和高级打点层构成的公司治理架构，造成为了权利机构、决策机构、监视机
会谈打点层之间权责明白、运做标准的互相协和谐互相制衡机制。原次买卖完成
后，怡球资源将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理本则》等法令、
法规和标准性文件的要求标准运做，继续保持健全有效的法人治理构造。
果此，原次买卖有利于上市公司保持健全有效的法人治理构造。
二、独立财务照料和法令照料对原次买卖折规性的定见
（一）独立财务照料定见
原公司聘请兴业证券做为原次买卖的独立财务照料。依据兴业证券出具的
《独立财务照料报告》，兴业证券认为原次买卖折乎《公司法》、《证券法》、
《重组打点法子》等法令、法规和标准性文件的规定。
（二）律师定见
原公司聘请了北京海润做为原次买卖的法令照料。依据北京海润出具的《法
律定见书》，北京海润律师认为怡球资源原次买卖折乎《公司法》、《证券法》、
《重组打点法子》、《证券发止法子》等法令、法规及标准性文件规定的准则和
原量性条件。
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第八节 打点层探讨取阐明
一、原次买卖前上市公司财务情况和运营成绩的探讨取阐明
原次买卖前上市公司财务情况和运营成绩的探讨取阐明基于对上市公司经
审计 2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月未经审计的财务报表的比较取阐明。此中
2015 年 1-9 月未经审计的财务报表取上市公司已表露的 2015 年 1-9 月报告数据
存正在不同，次要系收出跨期等调解所致。调解后上市公司 2015 年 1-9 月脏利润
为 6,773,175.31 元，比被调解前减少 10,907,978.96 元。
依据上市公司已表露的经审计 2013 年、2014 年财务报告及 2015 年 9 月 30
日未经审计的财务报表，原次买卖前上市公司次要财务数据如下：
单位：万元
名目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31
运动资产 285,305.54 305,436.66 298,376.71
非运动资产 81,543.52 75,654.07 72,056.41
资产折计 366,849.06 381,090.73 370,433.11
欠债 159,333.54 161,413.28 147,574.71
所有者权益 207,515.52 219,677.45 222,858.40
归属于母公司所有者权 207,516.23 219,673.75 222,858.40
益
营业收出 273,679.74 431,395.37 487,704.49
营业总老原 272,897.79 433,416.87 475,172.95
营业利润 2,932.62 4,072.53 13,028.45
利润总额 3,024.51 4,366.00 12,747.88
脏利润 677.32 3,007.73 8,995.96
归属于母公司所有者的 681.74 3,009.02 8,995.96
脏利润
运营流动孕育发作的现金流 19,299.92 20,958.17 -8,540.70
质脏额
投资流动孕育发作的现金流 -23,076.16 -3,200.27 -65,049.69
质脏额
筹资流动孕育发作的现金流 14,812.19 -12,740.94 14,579.55
质脏额
根柢每股支益 （元/股） 0.0128 0.0565 0.17
每股脏资产(元) 3.89 4.12 5.44
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（一）原次买卖前，上市公司财务情况探讨取阐明
1、原次买卖前，上市公司资产构造及改观阐明
最近两年及一期，上市公司的资产构造如下：
单位:万元
2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31
名目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
运动资产 285,305.54 77.77% 305,436.66 80.15% 298,376.71 80.55%
非运动资产 81,543.52 22.23% 75,654.07 19.85% 72,056.41 19.45%
资产折计 366,849.06 100.00% 381,090.73 100.00% 370,433.11 100.00%
2013 年终、2014 年终及 2015 年 9 月终，公司资产中运动资产占总资产比重，
划分为 80.55%、80.15%及 77.77%。公司资产构造总体厘革不大。此中 2015 年 9
月终运动资产占比减少次要系期终存货减少 24.08%，及公司发售局部投资性股
票以及持有股票价格下跌，招致期终买卖性金融资产较 2014 年终减少 24.14%。
（1）运动资产形成阐明
最近两年及一期，公司运动资产构造如下：
单位：万元
2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31
名目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
钱币资金 75,661.27 20.62% 71,622.41 18.79% 59,209.66 15.98%
买卖性金 6,551.98 1.79% 8,637.32 2.27% - 0.00%
融资产
应支票据 3,164.12 0.86% 2,790.59 0.73% 5,294.54 1.43%
其余应支 613.27 0.17% 705.04 0.19% 956.79 0.26%
款
应支账款 39,862.97 10.87% 45,939.41 12.05% 44,942.76 12.13%
预付账款 4,436.33 1.21% 3,589.70 0.94% 6,013.88 1.62%
应支利息 6,235.56 1.70% 3,489.74 0.92% 1,932.64 0.52%
存货 78,542.80 21.41% 103,460.37 27.15% 118,826.44 32.08%
其余运动 70,237.25 19.15% 65,202.07 17.11% 61,200.00 16.52%
资产
运动资产 285,305.54 77.77% 305,436.66 80.15% 298,376.71 80.55%
折计
资产折计 366,849.06 100.00% 381,090.73 100.00% 370,433.11 100.00%
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报告期各期终，公司运动资产的次要形成较为不乱，此中钱币资金、应支票
据和应支账款、存货及其余运动资产五项折计占总资产的比重均保持正在 70%以
上，为运动资产的次要构成局部。2013 年终、2014 年终及 2015 年 9 月终，公司
运动资产划分为 298,376.71 万元、305,436.66 万元和 285,305.54 万元。
2014 年终钱币资金较 2013 年终删加 12,412.76 万元，删加率 20.96%，次要
系公司运用募集资金置办银止理财富品局部于 2014 年到期招致期终钱币资金删
加。2015 年 9 月终及 2014 年终的买卖性金融资产次要系公司操做闲置资金置办
的其余上市公司股票，以期终折理价值列示。2014 年终应支票据相较上年终减
少次要系公司支到承兑汇票减少。
2014 年终预付账款较 2013 年终减少 40.31%，次要系上期预付的资料款原期
已支到货色所致。
2015 年 9 月终应支账款较 2014 年终减少 13.23%，次要系遭到大宗商品价格
下跌影响，销质和售价均有所下跌所致。
应支利息次要系公司依据条约约定支益对置办的理财富品停行计提利息。报
告期内应支利息连续删加，次要系跟着理财富品存款期限删多，理财利率删加所
致。
报告期内存货连续减少次要系遭到金属价格连续下跌影响，及由于公司销售
范围下降，采购范围亦随之下降所致。
其余运动资产次要系公司置办的银止理财富品。
（2）非运动资产形成阐明
最近两年及一期，公司非运动资产构造如下：
单位：万元
2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31
名目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
投资性房 17,178.05 4.68% 17,739.05 4.65% 18,348.39 4.95%
地产
牢固资产 30,927.10 8.43% 34,194.04 8.97% 36,829.83 9.94%
正在建工程 23,559.21 6.42% 12,324.10 3.23% 4,749.23 1.28%
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牢固资产 5.43 0.00% - 0.00% - 0.00%
清算
有形资产 8,597.17 2.34% 9,526.58 2.50% 10,042.87 2.71%
恒暂待摊 741.24 0.20% 1,054.61 0.28% 1,472.45 0.40%
用度
递延所得 535.32 0.15% 815.70 0.21% 613.64 0.17%
税资产
非运动资 81,543.52 22.23% 75,654.07 19.85% 72,056.41 19.45%
产折计
资产折计 366,849.06 100.00% 381,090.73 100.00% 370,433.11 100.00%
2013 年终、2014 年终及 2015 年 9 月终，公司非运动资产划分为 72,056.41
万元、75,654.07 万元和 81,543.52 万元。
报告期内，正在建工程连续删加，次要系公司连续投入建立马来西亚怡球全资
子公司 Ye Chiu Non-Ferrous Metal（M）Sdn.Bhd.的再生铝折金锭扩建名目建立，
该名目曾经于 2015 年年底投产。
报告期内牢固资产、有形资产及恒暂待摊用度减少次要系一般合旧和摊销所
致。
2014 年终递延所得税资产较 2013 年终删多 39.93%，次要系 2014 年确认的
资产减值筹备删多所致。
2、原次买卖前，上市公司欠债构造及改观阐明
最近两年及一期，上市公司的欠债构造如下：
单位：万元
2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31
名目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期告贷 137,793.77 86.48% 148,159.70 91.79% 147,526.37 100%
买卖性金融 323.28 0.20% 143.65 0.09% 52.92 0.04%
欠债
对付账款 5,119.17 3.21% 8,010.55 4.96% 6,494.93 4.4%
预支账款 163.04 0.10% 147.68 0.09% 611.24 0.41%
对付职工薪 1,850.82 1.16% 1,757.99 1.09% 1,795.84 1.22%
酬
应交税费 1,059.79 0.67% 415.56 0.26% -12,490.61 -8.46
%
对付利息 613.23 0.38% 272.08 0.17% 415.17 0.28%
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其余对付款 586.37 0.37% 284.41 0.18% 401.40 0.27%
一年内到期 - 0% - 0% 84.19 0.06%
的非运动负
债
运动欠债折 147,509.47 92.58% 159,191.63 98.62% 144,891.45 98%
计
历久告贷 10,471.25 6.57% - 0% - 0%
递延所得税 436.85 0.27% 756.09 0.47% 484.93 0.33%
欠债
递延支益 915.97 0.57% 1,465.55 0.91% 2,198.33 1.49%
非运动欠债 11,824.07 7.42% 2,221.64 1.38% 2,683.26 1.82%
折计
欠债折计 159,333.54 100.00% 161,413.28 100.00% 147,574.71 100%
报告期各期终，公司运动欠债占欠债总额的比重均正在 92%以上，为公司欠债
的次要构成局部。
2014 年终欠债总额较 2013 年终回升 9.38%，次要系对付账款和应交税费的
删多所致，删加率划分为 23.34%和 103.33%。2015 年 9 月终较 2014 年终，欠债
总额下降 1.29%，次要系期终对付账款及递延支益的减少所致，下降率划分为
36.09%及 37.5%。
2015 年 9 月终短期告贷较 2014 年终减少 10,365.93 万元，系公司偿付告贷
所致。
对付账款 2015 年 9 月终较 2014 年终减少 36.09%，次要系遭到大宗商品下
跌影响，销售范围下降，由于公司以销定产，采购范围亦随之下降所致。2014
年终对付账款较 2013 年终删多 23.34%，次要系删多的方法款。
2015 年 9 月终应交税费相比 2014 年终删加 155%，次要系马来西亚子公司
盈利较多，招致计提较多的所得税费。2014 年终应交税费相较 2013 年终删加
103.33%，次要系 2013 年终“应交税费”蕴含待抵扣的删值税额，而 2014 年终
将待抵扣的删值税额正在“其余运动资产”列示所致。
2015 年 9 月终历久告贷次要系属下马来子公司 Ye Chiu Non-Ferrous Metal
（M）Sdn.Bhd.删多的历久告贷，利率较低，期限较长。
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递延支益系公司正在上海长宁区置办的写字楼，依据原公司取上海旭创置业有
限公司签署的衡宇交易条约约定，公司自付清买卖总价款之越日起四年内上海旭
创置业有限公司可无偿运用该写字楼，参考 2012 年 12 月该地段公然市场租金
3 元/平米，依照房产面积和免租期四年，公司确认递延支益 29,311,093.35 元，
报告期内递延支益减少系一般摊销确认支益所致。
3、原次买卖前，上市公司偿债才华阐明
最近两年及一期，公司偿债才华状况如下：
名目 2015.03.31 2014.12.31 2013.12.31
资产欠债率 43.43% 42.36% 39.84%
运动比率 1.93 1.92 2.06
速动比率 1.40 1.27 1.24
注：（1）资产欠债率=欠债总计/资产总计；
（2）运动比率=运动资产/运动欠债；
（3）速动比率=（运动资产-存货）/运动欠债。
原公司资产欠债率较低，偿债风险较低；公司运动比率、速动比率较高，偿
债才华较强。
（二）原次买卖前，上市公司运营成绩探讨取阐明
1、利润形成阐明
原次买卖前，公司最近两年及一期的运营成绩如下：
单位：万元
名目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
一、营业总收出 273,679.74 431,395.37 487,704.49
此中：营业收出 273,679.74 431,395.37 487,704.49
二、营业总老原 272,897.79 433,416.87 475,172.95
此中：营业老原 256,857.33 410,844.90 461,381.71
营业税金及附加 69.26 11.61 1.68
销售用度 2,924.64 5,085.96 5,080.72
打点用度 8,885.43 12,770.04 14,118.24
财务用度 1,033.56 1,121.43 -7,326.36
资产减值丧失 3,127.57 3,582.93 1,916.96
加：折理价值变 -1,203.51 2,154.02 -38.40
动脏支益（丧失
以―-‖号填列）
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投资支益（丧失 3,354.18 3,940.02 535.31
以―-‖号填列）
三、营业利润 2,932.62 4,072.53 13,028.45
加：营业外收出 189.25 400.32 247.24
此中：非运动资 - 38.49 19.84
产从事利得
减：营业外支入 97.35 106.85 527.81
此中：非运动资 - 105.31 114.74
产从事脏丧失
四：利润总额 3,024.51 4,366.00 12,747.88
减：所得税 2,347.19 1,358.27 3,751.92
五：脏利润 677.32 3,007.73 8,995.96
少数股东损益 -4.42 -1.29 -
归属于母公司所 681.74 3,009.02 8,995.96
有者的脏利润
六：其余综折支 -11,773.26 -3,528.68 -4,705.99
益的税后脏额
七：综折支益总 -11,095.94 -520.95 4,289.97
额
归属于少数股东 -4.42 -1.29 -
的综折支益总额
归属于母公司普 -11,091.52 -519.66 4,289.97
通股东综折支益
总额
八：每股支益：
（一）：根柢每 0.0128 0.0565 0.17
股支益(元/股)
（二）稀释每股 0.0128 0.0565 0.16
支益(元/股)
由于遭到大宗商品价格下跌的影响，报告期内收出连续下降。2014 年度公
司真现营业收出 431,395.36 万元，比上年同期减少 11.55%；由于铝折金锭及边
角料销售毛利率下降，存货减值计提用度删多等起果，2014 年度公司利润总额
比起上年同期下降至 4,366 万元，同比下降 65.75%；2014 年度脏利润为 3,007.73
万元，同比下降 66.57%。归属于母公司所有者的脏利润为 3,009.02 万元，比去
年同期下降 66.55%；
2015 年年化销售收出较 2014 年度下降 15.41%，年化利润总额同比下降
7.63%，年化脏利润较上年度减少 69.97%。
2、盈利才华阐明
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公司最近两年一期的盈利才华情况如下：
单位：万元
名目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
营业收出 273,679.74 431,395.37 487,704.49
营业利润 2,932.62 4,072.53 13,028.45
利润总额 3,024.51 4,366.00 12,747.88
脏利润 677.32 3,007.73 8,995.96
归属于母公司所有者 681.74 3,009.02 8,995.96
的脏利润
根柢每股支益(元/股) 0.01 0.06 0.17
销售脏利率% 0.25 0.70 1.84
销售毛利率% 6.15 4.76 5.40
2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月公司毛利率划分为 5.40%、4.76%和 6.15%，
有小幅改观。公司毛利率波动次要起果是公司的产品为再生铝锭，采购价格和销
售价格遭到国际有色金属市场影响，波动频繁，公司存货周转期内，如铝产品价
格波动大，则相应的毛利率波动较大。
公司 2015 年 1-9 月毛利率删屡次要系当期东南亚地区市场需求删多，使得
售价的上涨幅度高于单位老原，果此马来子公司毛利率删高。
由于铝折金锭及边角料销售毛利率下降、汇兑支益下降等起果，2014 年度
公司利润总额比起上年同期下降至 4,366 万元，同比下降 65.75%；脏利润为
3,007.73 万元，同比下降 66.57%。
2015 年 1-9 月毛利率提升而销售脏利率未删加次要系当期预提所得税用度
较多所致。
3、收出形成阐明
原次买卖前，公司最近两年又一期的收出形成如下：
单位：万元
2015年1-9月 2014年度 2013年度
产品类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
铝锭销售 253,117.24 92.49% 385,287.14 89.31% 441,673.98 90.56%
边角料 19,903.98 7.27% 45,252.93 10.49% 45,082.20 9.24%
其余 658.52 0.24% 855.3 0.20% 948.31 0.19%
折计 273,679.74 100.00% 431,395.37 100.00% 487,704.49 100.00%
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公司的主营业务为再生铝锭的消费和销售，报告期内铝锭销售占营业收出总
额比重约为 90%。遭到寰球金属市场连续低迷的影响，公司 2014 年度铝锭销售
质比上年同期下降 11.18%，全年销售质抵达 28.98 万吨。2015 年 1-9 月铝锭销
售质较上年同期下降 11%，售价也较上年有所下降，招致销售额有所下降。
4、期间用度阐明
原次买卖前，公司最近两年又一期的期间用度形成如下：
单位：万元
2015年1-9月 2014年度 2013年度
名目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
销售用度 2,924.64 1.07% 5,085.96 1.18% 5,080.72 1.04%
打点用度 8,885.43 3.25% 12,770.04 2.96% 14,118.24 2.89%
财务用度 1,033.56 0.38% 1,121.43 0.26% -7,326.36 -1.50%
注：比例指的是占营业收出的比重。
2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，公司销售用度和打点用度之和占营业支
入比重划分为 3.93%、4.14%及 4.32%，较为不乱。报告期内销售用度和打点费
用总额逐期下降，次要果为跟着销售下降，公司紧缩用度开收所致。
报告期内上市公司财务用度形成列示如下：
单位：万元
名目 2015年1-9月 2014年 2013年
利息支入 2,724.21 3,372.89 2,872.82
减：利息收出 4,299.18 2,140.07 2,830.10
汇兑损益 -2,031.31 938.53 7,955.24
其余 577.23 827.15 586.15
折计 1,033.56 1,121.43 -7,326.36
公司的财务用度蕴含利息支入、利息收出及汇兑损益。2013 年财务用度为
-7,326.36 万元，次要系当期确认 7,955.24 万元汇兑支益所致。上市公司贷款币种
次要为外币，此中一局部为境外银止贷款，果此告贷利率较低。
5、资产减值丧失、折理价格改观支益及投资支益
2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月，公司资产减值丧失划分为 1,916.96 万元、
3,582.93 万元及 3,127.57 万元。报告期内资产减值丧失逐年删屡次要系受大宗商
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品价格下跌影响，期终计提存货减值筹备删多所致。2013 年终、2014 年终及 2015
年 9 月终，存货降价筹备划分为 1,804.08 万元、3,635.05 万元及 3,006.61 万元。
2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月，公司折理价值改观脏支益划分为-38.40
万元、2,154.02 万元及-1,203.51 万元。2014 年折理价格改观脏支益次要系当期投
资的股票期终折理价值改观支益 2,196.36 万元。2015 年 1-9 月则确认股票期终公
允价值改观丧失 994.14 万元和由于远期套集折约折理价值改观惹起的丧失计
209.37 万元。
2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月，公司确认投资支益划分为 535.31 万元、
3,940.02 万元及 3,354.18 万元。2014 年度投资支益次要蕴含 3,266.36 万元的银止
理财富品投资支益及 679.63 万元次要为从事投资性股票所得支益。2015 年 1-9
月投资支益次要系 1,158.73 万元的银止理财富品投资支益及 2,004.19 万元次要为
从事投资性股票所得支益。
6、资产周转才华阐明
报告期内，上市公司营运才华目标如下表列示：
名目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
应支账款周转率 7.95 8.72 10.39
存货周转率 3.76 3.70 3.80
总资产周转率 0.98 1.15 1.32
注：（1）应支账款周转率＝营业收出/[（期初应支账款＋期终应支账款）÷2]
（2）存货周转率＝营业老原/[（期初存货＋期终存货）÷2]
（3）总资产周转率＝营业收出/[（期初资产总额＋期终资产总额）÷2]
从上表可以看出，上市公司报告期内存货周转率及总资产周转率保持相对稳
定，略有下降。2014 年终应支账款周转率有所下降次要系 2014 年终的第四季度
销售较多的起果所致。
二、标的资产止业特点探讨取阐明
（一）止业特点
1、止业概述
依照中国证监会发布的 《上市公司止业分类指引》，公司所正在止业属于“C42
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废除资源综折操做业”。
（1）再生资源财产是三效折一的新型财产
再生资源是指正在消费、流通和糊口历程中所孕育发作和排放的废除物中可再次利
用的资源。依照《再生资源打点法子》，再生资源可分为废旧金属、废除电器电
子产品、废造纸本料、报废汽车和船舶等多类种类。果此，广义的再生资源财产
是指处置惩罚再生资源分类回支、加工消费、深加工操做、无害化办理及信息效劳等
衍消费业的经济流动汇折，是以真现经济效益、社会效益、环保效益三位一体为
目的的新型财产。
（2）我国再生资源展开空间弘大
①我国金属再生资源财产有较大展开空间
正在我国鼎力推进家产化、城镇化的历程中，市场对金属等本资料的需求将保
持不停删加，再生金属的市场需求前景劣秀。城镇化是中国当前最大的内需源泉，
再生有色金属财产将来的展开离不开城镇化的展开。据统计，2014 年底我国城
镇化率仅为 54%摆布，远低于兴隆国家近 80%的水平。到 2030 年中国城镇化率
将抵达 65%-70%，意味着正在将来十几多年的光阳里，我国城镇人口将有一亿以上
的删幅，都市建筑、交通、能源等止业的展开将影响我国城镇化进程，那些止业
对有色金属止业需求较大，将促进再生金属止业的展开，进步我国对废旧金属回
支的需求。
寰球废旧金属供应质取经济情况存正在一定的相关性，当经济展开较好时，大
寡出产者有较高的出产愿望，促进衡宇、电器和汽车等财产产品的更新换代，删
加废旧金属的提供质；相反，当经济低迷时，出产者的出产才华下降，产品更新
换代较慢，提供质相对减少。果此，欧美、日原等兴隆国家颠终几多十年以至上百
年的高速展开，积攒了大质的可回支金属废物，成为金属废物的次要会合地。我
国自变化开放以来颠终四十多年的快捷展开，也正在可回支废旧金属上累积了一定
根原，但取兴隆国家相比另有一定提高空间。
2010 年，寰球再生资源财产范围已达 2.2 万亿美圆，占寰球 GDP 的比值约
为 3.55%。此中，兴隆国家的再生资源财产范围已达寰球范围的 80%以上。美国
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的再消费业范围赶过 5000 亿美圆，占同年 GDP 的比例为 3.4%；同时日原再生
资源财产年产值也抵达了 3000 亿美圆，占同年 GDP 的比例高达 6.4%。相比之
下，我国再生资源财产范围取兴隆国家的差距仍较大，2011 年总产值为近 3000
亿元，占同年 GDP 的比例仅为 0.63%。
②我国废除资源回出家产删加迅速
寰球废旧金属供应质取经济情况存正在一定的相关性，当经济展开较好时，大
寡出产者有较高的出产愿望，促进衡宇、电器和汽车等财产产品的更新换代，删
加废旧金属的提供质；相反，当经济低迷时，出产者的出产才华下降，产品更新
换代较慢，提供质相对减少。果此，欧美、日原等兴隆国家颠终几多十年以至上百
年的高速展开，积攒了大质的可回支金属废物，成为金属废物的次要会合地。我
国自变化开放以来颠终四十多年的快捷展开，也正在可回支废旧金属上累积了一定
根原，但取兴隆国家相比另有一定提高空间。
我国进入 21 世纪以来，正在国家循环经济相关政策的敦促下，再生资源回支
止业获得回复展开，废除资源回支加家产产值正在短期内真现了迅速删加，目前正
处于快捷展开时期。据商务部统计，2014 年我国再生资源回支从业人员约为 1500
万人，我国废钢铁、废有色金属、废塑料、废轮胎、废纸、废除电器电子产品、
报废汽车、报废船舶、废玻璃、废电池十大类其它再生资源回支总质约为 2.45
亿吨，同比删加 5.0%。2014 年我国十种有色金属产质为 4417 万吨，同比删加
7.2%，再生有色金属家产次要种类(铜、铝、铅、锌)总产质约为 1153 万吨，同
比删加 7.5%。此中再生铜产质约 295 万吨，同比删加 7.3%，占精铜产质的 37%；
再生铝产质约 565 万吨，同比删加 8.7%，占本铝产质的 23%；再生铅产质约 160
万吨，同比删加 6.7%，占铅产质的 38%；再生锌产质 133 万吨，同比删加 3.9%，
占锌产质的 23%。
果此，我国各项再生资源回出家产正正在迅速删加，有色金属回支另有较大的
上涨空间。
（3）我国汽车装解止业子止业前景恢弘
①报废汽车将进入会合报废期、回支质将继续扩充
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数据显示，2013 年我国汽车产质抵达了 2211.7 万辆，销质达 2198.7 万辆，
间断五年居世界第一，汽车保有质也已达 1.37 亿辆。据中国汽车钻研核心预测，
至 2015 年，我国汽车保有质将达 1.48 亿辆，报废质（依照 5%的报废率计较）
将赶过 800 万辆。
②零部件再制造受国家扶持、无望大幅提升汽车装解市场容质
我国正逐步鼎力推进再制造财产范例体系的建设，2014 年，我国划分发布
两 项 再 制 造 国 家 标 准 《 GB/T31208-2014 再 制 造 毛 坯 量 质 检 验 方 法 》 、
《GB/T31207-2014 机器产品再制造量质打点要求》，同时，相关部门还将怪异
生长再制造产品“以旧换再”，对折乎条件的汽车带动机、变速器等再制造产品，
依照置换价格的 10%停行补贴，再制造带动机最高补贴 200 元，再制造变速器最
高补贴 1000 元。将来，若“五大总成”的再制造的政策乐成落地，再制造率提
升之后，将大幅提升汽车装解市场的容质。
（4）我国再生资源财产存正在政策利好
2014 年 6 月，环保部发布了《对于征求国家环境护卫范例（征求定见稿）定见的函》，该范例是国内针对再生有色金
属财产的第一个综折性环境护卫范例。联结 2015 年 1 月 1 日起施止的新环保法，
有色金属再生止业的环保要求进一步进步，新的范例和监禁门径激劝企业正在环保
方面加大投入，有利于淘汰落后产能，财产会合度进一步进步，使止业标准劣秀
的展开。
（5）止业折做款式及次要折做对手
从整个废旧金属回支止业看，止业会合度较低，止业较为结合，正在北美和欧
洲有多个经营站以及范围较小的回支站，
正在寰球领域内处置惩罚废旧金属回支止业的企业除 Metalico 外，次要还是蕴含
Schnitzer Steel Industries Inc、Sims Mental Management、Commercial Metals
Company、Gerdau Ameristeel Recycling 以及 David J. Joseph Company。
Schnitzer Steel Industries Inc（“SSI”）为一家 NASDAQ 上市的美国公司，
证券简称 SCHN。该公司业务蕴含废旧金属回支、回支二手车并销售二手车零配
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件及消费成品钢。公司正在美国 23 个州、波多黎各以及加拿大西部领有经营设备。
2015 年金属回支收出约占该公司总收出 73.63%，此中含铁类废金属回支业务占
总收出 48.15%，不含铁类废金属回支业务占总收出 25.48%。
Sims Metal Management（“SIMS”）是一家澳洲证券买卖所上市公司，证
券简称 SGM。该公司为寰球当先的次要处置惩罚聚集、分拣、加工已回支的废旧金
属资料的企业。2015 年金属回支收出约占该公司总收出 85.72%，此中含铁类废
金属回支业务占总收出 64.46%，不含铁类废金属回支业务占总收出 21.26%。
Commercial Metals Company（“CMC”）创建于 1915 年，该公司及其子公
司次要处置惩罚制造、回支和销售钢铁和金属产品、相关资料和效劳，业务次要分布
正在美国及国际市场。该公司的国际业务分为两个局部：国际工厂和国际营销。
CMC 正在全世界 20 多个国家领有近 200 家工厂。含铁废物年办理才华约 300 万吨，
有色金属废物年办理才华达 45 万吨。
Gerdau Ameristeel Recycling 于 1901 年正在巴西阿雷格里港创建，该公司次要
处置惩罚废旧金属回支和劣异钢再生业务，该公司正在寰球 14 个国家领有上百家工厂。
该公司于 1999 年正在纽约证券买卖所上市买卖，是拉丁美洲金属回支商。
David J. Joseph Company，公司创建于 1885 年，次要处置惩罚废旧金属采购、含
铁金属取不含铁金属的回支及运输业务。公司总部位于美国俄亥俄州辛辛这提，
公司正在美国设有 11 个处事处，香港设有 1 个；公司领有 65 家工厂，寰球领域内
领有赶过 1,900 名员工。
2、影响止业展开的有利和晦气果素
（1）有利果素
① 财产政策的撑持
当今寰球列国正在可连续展开理念辅导下，积极通过技术翻新、制度翻新、产
业转型、新能源开发等多种技能花腔，尽可能地减少资源的泯灭，减少二氧化碳等温
室气体的排放，抵达经济社会展开取生态环境护卫双赢的一种经济展开状态。美
国已造成以《资源护卫及回支法》为辅导的再生资源政策法规体系，我国国务院
发布的《循环经济展开计谋及近期动做筹划》提出要加速完善再生资源和垃圾分
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类回支体系，敦促再生资源操做财产化。标的公司所处的废旧金属回支止业属于
可再生资源止业，促进金属的回支操做，由于有色金属的冶炼会组成水污染、大
气污染等，而废旧金属回支再操做可以正在很急流平上防行污染，此外，废旧金属
孕育发作的金属灰渣组成环境污染，将废旧金属再操做可以有效的克制污染源，有效
改进环境。
② 充沛的废旧金属资源
由于美国等兴隆国家颠终了长光阳的经济展开，黎民经济收出水平较高，人
们应付汽车、电器等产品的更新换代速度较快，汽车做为废旧金属回支的次要本
资料，每年孕育发作大质报废汽车，果此为废旧金属回支企业供给了充沛的本资料。
③废料资源化已成为处置惩罚惩罚寰球环境污染问题的必要技能花腔
连年来，寰球温室气体排放快捷删加，人均排放质不停攀升，减排压力不停
加大。另外，连年来，为应对国际金融危机和寰球气候厘革的挑战，兴隆国家纷
纷加速展开绿色财产，将其做为推进经济删加和转型的重要门路，一些国家操做
技术劣势，正在国际贸易中制造绿色壁垒。正在新一轮经济科技的折做中，走绿色低
碳循环的展开路线是必然的选择。
无论从生态环境承载才华来看，还是从寰球展开趋势和温室气体排放空间
看，靠粗放型的删加方式推进现代化进程是不成与的。果此，做为循环经济的重
要构成局部，展开以废旧金属回支办理止业为代表的废料资源化财产已成为处置惩罚惩罚
寰球环境污染问题的必要技能花腔。
（2）晦气果素
① 金属价格剧烈改观
由于铜、铝、锌等金属价格连年来显现大幅的波动招致止业的利润水平也随
着孕育发作剧烈的波动。已往受打点凌乱、恶性折做、深加工产品比例较小等晦气果
素影响，金属价格的波动剧烈，给废旧金属回支企业的运营组成较大的晦气影响。
② 美圆外汇的不停走强
近期美圆的不停波动影响着美国废旧金属回支企业的废旧金属出口，有些海
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外客户正正在寻找价格更为便宜的本资料，果此，以美圆定价的本资料出口面临了
一定压力。
③止业专业人才提供有余使止业遭逢展开瓶颈
连年来，废旧金属回支办理止业进入高速展开期，但由于晚期各界对环保专
业人才的造就力度有余，高原色人才匮乏的短板效应逐步出现，对原止业的连续
展开孕育发作了一定的负面影响。
3、止业壁垒
（1）区域性壁垒
正在美国，废旧金属回支的供应商次要是各大工厂，各个工厂取金属回支企业
要建设劣秀的竞争干系往往须要很长的周期，果此一旦当废旧金属回支企业取当
地各大工厂建设竞争干系，其余新进企业很难融入，使得新进入厂商开拓市场的
艰难大大删多。
（2）人力资源壁垒
由于废旧金属回支规模具有波及面广、难度大、周期长等特点，高原色、有
经历的团队是企业的焦点折做力，该止业对销售人员的专业原色要求较高，销售
人员要取各个工厂、以及再生金属资源企业领有历久劣秀的竞争干系。处置惩罚废旧
金属回支止业须要积攒片面深刻的止业打点和理论经历。专业人才的缺乏是制约
该规模快捷展开的重要果素之一。
4、止业的运营形式、周期性、区域性及节令性
（1）运营形式
①采购形式
废旧金属回支止业采购形式蕴含向工厂以及居民间接采购和向中间商曲接
采购，该止业往往取工厂之间建设劣秀的竞争干系，由采购人员取工厂单方就采
购价格、采购数质停行协商和谈判。
②销售形式
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该止业的销售次要回收曲销方式，正在曲销形式下，公司销售专员取粗俗客户
间接接触，取客户停行协商。厂商依据销售专员的应声停行统一发货。那种方式
间接面对粗俗客户，一方面可以丰裕理解客户需求，把握市场动态，另一方面也
减少了代办代理商佣金的支入。
（2）周期性、区域性及节令性
废旧金属回支止业具有很强的周期性，其周期性次要和宏不雅观经济形势息息相
关，连年来欧美等高收出国家删加快度迟缓，中等收出国家构造性减速、删加动
力有余，世界经济连年来较为低迷，招致金属价格历久处于低位。金属价格的变
动往往对该止业孕育发作很大的影响，由于近几多年金属价格的急剧下跌，压缩了废旧
金属回支止业的利润空间。从中历久看，跟着世界经济的不停展开和循环经济的
不停倡始，金属回支财产也无望走出财产低迷。
正在美国，废旧金属回支企业有一定区域性，由于美国事废旧金属出口的第一
大国，每年有大质废旧金属出口向中国、印度等亚洲国家，而废旧金属的出口主
要依靠海运，果此废旧金属回支次要会合于沿海地区。同时废金属止业但凡将回
支点设立于重家产区，以便捷聚集废旧钢铁。
由于废旧金属回支受气候影响较少，同时客户企业正在年内各个时段的需求较
少涌现节令化波动，果而该止业的节令性不鲜亮。
5、标的公司高粗俗止业之间的联系干系性
标的公司所处止业为废旧金属回支止业，上游次要为家庭废除物、报废汽车
及工厂废除物等，粗俗市场次要蕴含如上市公司类似的金属资源再生止业。止业
的高粗俗景气派取国家宏不雅观政策、经济周期及止业供需情况等果素密切相关。
（1）上游止业展开情况及其对原止业展开前景的影响
正在美国，废旧金属来自于汽车、钢筋、家庭用具、铁轨、船只、农场方法等，
此中，废旧汽车是废旧金属的次要起源，每年正在废旧汽车中回支的金属赶过 1,800
万吨。依据 U.S. Geological Survey (“USGS”)发布的报告，2014 年有 363 万吨
铝通过从废旧金属里回支成得，此中约 53%来自制造商消费历程中孕育发作的废铝，
47%来自废除物。正在美国等兴隆国家，人们出产水平普遍较高，促进建筑、电器、
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汽车等财产的更新换代，颠终几多十以至上百年的积攒，美国曾经积攒了大质可回
支废旧金属，那些都是标的公司将来不乱展开的重要保障。
（2）粗俗止业展开情况及其对原止业展开前景的影响
标的公司的粗俗止业为金属资源再生止业，跟着寰球生态承载才华、温室气
体排放等方面的压力，以及寰球领域内对环境护卫问题的认识不停深化，兴隆国
家分分倡始绿色财产，鼎力提倡循环经济，将有利于金属资源再生止业加大产能，
从而删多对废旧金属的需求。另外，做为世界上废旧金属出口第一大国，美国每
年有大质废旧金属出口到外洋，跟着展开中国家意识到粗放敦促经济展开带来的
环境压力的进步，正在将来展开的历程中可能对废旧金属的需求质日益删大。对废
旧金属的需求正在将来也会显现删加的趋势。
6、进出口贸易政策
依照营业收出分别，2013 年、2014 年以及 2015 年 1-9 月标的公司正在美国境
内营业收出划分占 97.08%、97.05%和 97.58%，美国境外营业收出划分占 2.92%、
2.95%和 2.42%。由于标的公司的出口业务比例较小，果此进出口政策的厘革对
公司业务影响较小。
（二）标的公司焦点折做力及止业职位中央
1、折做劣势
（1）区域劣势
标的公司正在北美最大重家产区漫衍了多个营运核心和网点，公司的回支网点
挨近钢铁厂等本料供应商，具有壮大的区域性回支网络。Metalico 领有完善兴隆
的物流讯体系和高效的库存周转才华。
（2）供应商资源劣势
Metalico 公司自创建以来，采购半径已扩大至宾夕法尼亚州西部、俄亥俄州
东部、纽约州、新泽西州、密西西比州及弗吉尼亚州西部等区域，通过劣异的服
务及密集的采购网络取客户建设了劣秀竞争干系，Metalico 正在废旧金属回支市场
中领有不乱的客户根原。
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（3）打点团队劣势
Metalico 公司打点层大局部具有多年的废金属回支止业从业教训大概消费
性企业的高级打点经历，是具有专业化经历的职业打点团队，正在本资料采购、量
质控制、老原打点、产品销售等方面均有富厚的经历。
2、止业职位中央
美国废旧金属回支市场折做猛烈，止业会合度较低。依据 RecyclingToday.com
2013 年的排名显示，Metalico 正在废铜回支业务排名第 14 位，废铝回支业务排名
第 15 位。
三、标的公司财务情况阐明
大华会计师事务所（非凡普通折资）对 Metalico 最近两年及一期的财务报表
停行审计并出具了大华审字[2016]004700 号审计报告。
（一）次要资产欠债形成
1、资产构造阐明
Metalico 报告期内资产构造如下：
单位：万元
2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31
名目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
运动资产 33,628.27 46.36% 59,054.79 43.26% 89,935.77 49.54%
非运动资产 38,906.60 53.64% 77,443.19 56.74% 91,588.15 50.46%
资产折计 72,534.87 100.00% 136,497.98 100.00% 181,523.92 100.00%
Metalico 主营业务为聚集、加工办理及销售废旧金属，取日常运营流动密切
相关的资产蕴含钱币资金、应支账款、存货等运动资产及衡宇建筑物、呆板方法
等非运动资产。从资产构造来看，报告期内非运动资产占总资产比例略高，报告
期内占比均正在 50%以上。报告期内 Metalico 资产总额逐年下降，次要系 1）由于
报告期内间断吃亏，Metalico 对账面牢固资产、有形资产和商毁停行资产减值测
试并计提资产减值筹备所致；2）报告期内，Metalico 受贷款银止信贷政策支紧
影响，营运资金缺乏，业务范围缩小，资产范围亦随之下降所致。
（1）运动资产
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单位：万元
2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31
名目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
钱币资金 6,086.56 18.10% 3,469.53 5.88% 5,026.66 5.59%
应支账款 14,461.61 43.00% 25,316.21 42.87% 28,226.67 31.39%
预付款项 2,427.20 7.22% 3,006.10 5.09% 2,892.95 3.22%
其余应支款 181.86 0.54% 578.38 0.98% 855.66 0.95%
存货 10,289.67 30.60% 26,353.43 44.63% 32,013.70 35.60%
分别为持有待售 - 0.00% - 0.00% 19,559.16 21.75%
的资产
其余运动资产 181.37 0.54% 331.13 0.56% 1,360.96 1.51%
运动资产折计 33,628.27 100.00% 59,054.79 100.00% 89,935.77 100.00%
①钱币资金
2014 年终，Metalico 钱币资金余额为 3,469.53 万元，相较 2013 年终减少
1,557.13 万元，次要系 Metalico 当期送还告贷所致。
2015 年 9 月终钱币资金为 6,086.56 万元，相较 2014 年终删多 2,617.03 万元，
次要系 TML 支购 Metalico 后向 Metalico 供给营运资金款所致。
②应支账款
单位：万元
名目 2015.09.30 2014.12.31. 2013.12.31
应支账款本值 15,045.73 26,304.07 28,975.62
坏账筹备 -584.12 -987.86 -748.95
应支账款脏值 14,461.61 25,316.21 28,226.67
2013 年终、2014 年终及 2015 年 9 月终，标的公司应支账款账面值划分为
28,226.67 万元、25,316.21 万元及 14,461.61 万元，占当期营业收出的比重划分为
9.96%、8.66%及 10.68%，根柢保持不乱。Metalico 信毁政策为确认销售后的 45-60
天为信毁期，果此各期终应支账款正常为期终一个半至两个月的销售额。报告期
内应支账款逐期下降次要系各期终销售质下降所致。
Metalico 应支账款账龄次要正在 60 天以内：2013 年终、2014 年终及 2015 年 9
月终，Metalico30 天以内应支账款余额占账面余额的比例划分为 69.11%、67.45%
及 60.17%；60 天以内的应支账款余额占比划分为 94.63%、89.56%及 89.38%，
账龄较好。
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报告期内标的公司的信毁政策和坏账政策较不乱，无厘革。依据美国的商业
老例，应支账款的真际周转速度较快，根柢正在信毁期内回款。取此对应的应支账
款坏账计提政策为单项确认计提坏账筹备，如无非凡减值迹象，依据汗青经历对
账龄 90 天以上（不含）的应支账款名目全额计提坏账筹备。
标的公司客户的结算形式为收票结算，回款周期较短，根柢正在信毁期内。
截行 2015 年 12 月 31 日，2015 年 9 月 30 日前五大应支款回款状况如下：
单位：美圆
2015年9月30日应 占应支账款总额 截行2015年12月31日
客户称呼
支账款 比例 回款状况
Tube City IMS 2,820,438.41 13.82% 100%
TMK-IPSCO 1,656,623.02 8.12% 100%
ATI SPECIALTY
1,234,913.09 6.05% 100%
MATERIALS
Ervin Industries 1,029,733.78 5.04% 100%
Multimetco 990,550.07 4.85% 100%
折计 7,732,258.37 37.88% 100%
截至 2015 年 12 月 31 日，2015 年 9 月 30 日前五大应支账款曾经 100%支回。
③预付账款
预付账款次要为预付供应商货款。2014 年终预付账款取 2013 年终根柢持平。
2015 年 9 月终预付款项为 2,427.20 万元，较 2014 年终减少 19.26%，次要系标的
公司当期销售范围下降，采购下降，招致预付款项减少；
2013 年终、2014 年终及 2015 年 9 月终账龄一年以内的预付款项占预付款项
总额的比例划分为 99.16%、98.4%及 96.69%，账龄较好。
④存货
Metalico 买入废金属后停行打磨、切割、归类、荡涤等办理，而后打包卖给
须要金属资料的企业。存货次要寄存于美国的宾夕法尼亚、纽约、俄亥俄、新泽
西、西弗吉尼亚和密西西比等地区。按金属品种可分为含铁类废金属及不含铁类
废金属。Metalico 的存货蕴含本资料、库存商品及发出商品。此中，库存商品占
存货总额的比重最大，2013 年终、2014 年终及 2015 年 9 月终划分为 93.57%、
91.32%及 88.11%。
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2013 年终、2014 年终及 2015 年 9 月终，Metalico 账面存货划分为 32,013.70
万元、26,353.43 万元及 10,289.67 万元。报告期内存货下降次要系金属价格下跌
所致。
⑤分别为持有待售的资产
2013 年 12 月 1 日，Metalico 就发售子公司 Metalico Alabama Legacy Inc 所
属资产取 Mayco Manufacturing, LLC 达成股权转让动向，且 Mayco Manufacturing,
LLC 对 Metalico Alabama Legacy Inc.停行了脏资产盘问拜访，果此于 2013 年终
Metalico 将该子公司账面资产待发售资产重分类为持有待售资产，共计 19,559.16
万元。Metalico 于 2014 年 12 月完成从事 Metalico Alabama Legacy Inc 所属资产。
⑥其余运动资产
其余运动资产次要为预缴所得税费。报告期内 Metalico 折用的所得税种次要
蕴含美国联邦所得税及各子公司所正在州立企业所得税。2014 年终预缴所得税费
相较 2013 年终减少 1,029.83 万元，减少率 75.67%，次要系当期支到税务机构退
税所致。2015 年 9 月终预缴所得税费取 2014 年终根柢持平，有小幅下降。
（2）非运动资产
单位：万元
2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31
名目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
牢固资产 38,604.68 99.22% 52,757.05 68.12% 54,303.37 59.29%
正在建工程 301.91 0.78% 427.28 0.55% 636.96 0.70%
有形资产 - - 13,175.07 17.01% 18,399.33 20.09%
商毁 - - 11,083.79 14.31% 18,248.49 19.92%
折计 38,906.59 100.00% 77,443.19 100.00% 91,588.15 100.00%
①牢固资产
单位：万元
名目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31
金额 比例 金额 比例 金额 比例
地皮 6,472.22 16.77% 7,069.50 13.40% 6,957.57 12.81%
衡宇及建
14,347.32 37.16% 16,029.65 30.38% 15,828.77 29.15%
筑物
呆板方法 13,630.33 35.31% 25,276.48 47.91% 26,829.31 49.41%
运输工具 3510 9.09% 3,706.86 7.03% 3,931.72 7.24%
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办公方法 644.81 1.67% 674.55 1.28% 756.00 1.39%
折计 38,604.68 100.00% 52,757.05 100.00% 54,303.37 100.00%
由上表可见，报告期内 Metalico 衡宇及建筑物、呆板方法占牢固资产总额比
例较高，为牢固资产次要构成局部。2013 年终、2014 年终及 2015 年 9 月终衡宇
建筑物和呆板方法占牢固资产总额的比例划分为 78.56%、78.29%及 72.47%。2015
年 9 月终牢固资产较 2014 年终大幅下降的起果系公司对有减值迹象的牢固资产
停行资产减值测试，并依据测试结因计提 8,465.53 万元资产减值筹备所致。
②有形资产
单位:万元
名目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31
商业制行和谈 - 924.61 2,629.11
供应商名录 - 9,802.86 13,331.46
商标权 - 2,447.60 2,438.76
折计 - 13,175.07 18,399.33
Metalico 账面有形资产系公司过往支购子公司历程中所获与的竞业制行协
议、供应商名录、商标权。截行 2015 年 9 月 30 日，Metalico 对其账面有形资产
全额计提减值筹备。
③商毁
单位:万元
名目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31
商毁本值 62,178.60 59,810.24 66,324.92
减值筹备 -62,178.60 -48,726.44 -48,076.43
商毁 - 11,083.79 18,248.49
Metalico 账面商毁系公司过往支购子公司历程中所孕育发作的商毁。思考到原公
司非同一控制下支购的子公司历久处于吃亏形态、资不抵债。公司对包孕商毁的
子公司投资停行减值测试，比较那些子公司对应的历久股权投资的账面价值（包
括所分摊的商毁的账面价值局部）取可支回金额，对可支回金额低于其账面价值
的，对其所对应的商毁计提减值筹备。
2、欠债构造阐明
单位：万元
名目 2015.09.30 20114.12.31 2013.12.31
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金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期告贷 - 0.00% 19,226.04 31.31% 29,396.75 32.54%
以折理价值计质且其改观 - 0.00% 491.45 0.80% - 0.00%
计入当期损益的金融欠债
对付账款 5,520.59 32.89% 7,374.05 12.01% 10,512.49 11.64%
预支款项 2,060.52 12.28% - 0.00% - 0.00%
对付职工薪酬 1,131.78 6.74% 687.38 1.12% 1,050.58 1.16%
应交税费 80.57 0.48% 52.29 0.09% 64.28 0.07%
对付利息 - 0.00% 182.24 0.30% 262.74 0.29%
其余对付款 3,318.30 19.77% 3,069.99 5.00% 142.98 0.16%
一年内到期的非运动欠债 - 0.00% 16,750.97 27.28% 1,320.02 1.46%
短期欠债 12,111.75 72.16% 47,834.41 77.90% 42,749.85 47.32%
历久告贷 - 0.00% - 0.00% 25,724.28 28.47%
对付债券 - 0.00% 6,939.43 11.30% 14,308.82 15.84%
历久对付款 4,673.46 27.84% 6,629.13 10.80% 7,561.05 8.37%
历久欠债 4,673.46 27.84% 13,568.56 22.10% 47,594.15 52.68%
折计 16,785.22 100.00% 61,402.96 100.00% 90,344.00 100.00%
报告期内，Metalico 运动欠债蕴含银止短期告贷、对付账款、对付职工薪酬
及其余对付款项等。非运动欠债为银止历久告贷、可转债券及对付融资租赁款。
Metalico 以往多通过向银止贷款大概发止可转债，以筹资支购子公司，欠债金额
较高。2013 年终及 2014 年终，银止贷款和可转债折筹划分占欠债总额的 69.89%
和 78.31%。TML2015 年 9 月 11 日后支购 Metalico 后，已为其送还账面所有银
止贷款，可转债券及相关利息。
（1）截至 2015 年 9 月终曾经全副送还的银止贷款和可转债
Metalico 自 2008 年起支购多家子公司及通过子公司支购废旧金属回支网点，
支购资金多通过发止普通股、向银止贷款及发止可转换债券获与。银止贷款及可
转债曾经于 2015 年 9 月 11 日 TML 支购 Metalico 后全副送还。
报告期各期终银止贷款及可转债如下表列示：
单位：万元
名目 2015.09.30 20114.12.31 2013.12.31
短期告贷 - 19,226.04 29,396.75
一年内到期的 - 16,750.97 1,320.02
非运动欠债
历久告贷 - - 25,724.28
对付债券 - 6,939.43 14,308.82
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折计 - 42,916.44 70,749.87
银止贷款及可转债按贷款方列示：
单位：万元
2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31.
名目
人民币 美圆 人民币 美圆 人民币
循环贷款-PNC - 3,142.02 19,226.04 4,821.59 29,396.75
按期贷款A -TPG - 1,997.30 12,221.46 3,264.99 19,906.33
按期贷款B -TPG - - 0.00 300.00 1,829.07
方法抵押贷款- First - 740.24 4,529.52 870.75 5,308.90
Niagara
可转债 - 1,134.08 6,939.43 2,346.90 14,308.82
折计 - 7,013.64 42,916.44 11,604.24 70,749.87
a、Metalico 取 TPG Speciatly Lending Inc 的银止贷款
2013 年 11 月 21 日，Metalico 取以 TPG Speciatly Lending Inc（‖TPG‖）签署
为期六年的贷款和谈，依据贷款和谈供给 Metalico 总计不赶过 12,500 万美圆的
告贷额度，蕴含一个 6,500 万美圆的循环贷款额度和两个总计 6,000 万美圆的长
期贷款额度。此中循环贷款供给不赶过 6,500 万美圆或告贷根原（基于应支账款
及存货总价的特定百分比计较）两者孰低的告贷额度。PNC Bank National
Association （“PNC”）为循环告贷和谈下的银止效劳方。依据抵押和谈条款，
正在和谈有效期间，Metalico 所有资产名目均被抵押，曲至送还全副抵押告贷原金
及利息为行。2014 年 3 月 14 日，单方签署第一次订正和谈，2014 年 6 月 30 日，
单方签署 Restructuring Proposal Letter，2014 年 10 月 21 日单方签署第二次订正，
订正内容次要蕴含订正贷款利率和 Metalico 贷款期间必须满足的成原充沛率比
率及最大整天性支入目标。 截行 2013 年终，Metalico 账面循环贷款额为 4,821.59
万美圆，按期贷款额为 3,564.99 万美圆；截行 2014 年终，账面循环贷款额为
3,142.02 万美圆，按期贷款额为 1,997.30 万美圆；
银止抵押贷款历次订正后对利率的影响如下表列示：
告贷类型 贷款和谈（日期） 贷款利率(%)
循环贷款-PNC 2013.11.21 根柢利率+2%/LIBOR+3%
按期贷款A –TPG 2013.11.21 根柢率+7.5%/LIBOR+8.5%
按期贷款B –TPG 2013.11.21 根柢率+7.5%/LIBOR+8.5%
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Restructuring 贷款利率(%)
告贷类型 Proposal Letter
（日期）
循环贷款-PNC 2014.6.30 根柢利率+2.5%/LIBOR+3.5%
按期贷款A –TPG 2014.6.30 根柢率+8.5%/LIBOR+9.5%
按期贷款B –TPG 2014.6.30 根柢率+8.5%/LIBOR+9.5%
告贷类型 第二次订正（日 贷款利率(%)
期）
循环贷款-PNC 2014.10.21 根柢利率+2.75%/LIBOR+3.75%
按期贷款A –TPG 2014.10.21 根柢率+8.5%/LIBOR+9.5%
按期贷款B –TPG 2014.10.21 根柢率+8.5%/LIBOR+9.5%
b、Metalico 子公司 Buffalo Shredding and Recovery Inc 取 First Niagara
Leasing, Inc. 的银止贷款
2011 年 12 月 12 日，Metalico 子公司 Buffalo Shredding and Recovery Inc 取
First Niagara Leasing, Inc. （“First Niagara”）签署呆板方法抵押贷款和谈，以
Buffalo 破碎机及相关方法为抵押与得总额不赶过 1,041.8 万美圆的贷款，期限十
年，利率为 4.77%。其时公司运用此中 658.5 万美圆送还了由 JPMorgan Chase
Bank,NA,Inc 供给的贷款。经 2013 年 11 月 21 日签署的第六次订正和谈，条约期
限缩短至 2019 年 11 月，月付款由 110 美圆删多至 141 美圆。截行 2013 年终和
2014 年终，Metalico 方法抵押贷款额划分为 870.75 万美圆和 740.24 万美圆。
c、可转债
原公司于 2008 年 4 月 23 日，发止的无保证的价值 1 亿美圆（合折为人民币
668,370,000.00 元）的可转换为公司普通股的可转换债券（发止后任何光阳），
可转换价格为每股 14.00 美圆（合折为人民币 63.57 元），利率为 7%。
债券持有人可于 2014 年 6 月 30 日，及债券发止日的第 8、登科 12 年，将
债券售回给发止人。2014 年 6 月 30 日，教训年现金赎回可转债后，可转债剩
余价值为约 2,430 万美圆。依据 2014 年 3 月 31 日签署的可转债和谈第一次修
订，公司无奈满足和谈约定的最高成原充沛率，告贷方限制公司赎回 2008 年发
止的可转债。2014 年 10 月 20 日，可转债券持有人以每股 0.9904 美圆（合折为
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人民币 6.08 元）的价格将 10,000,000.00 美圆（合折为人民币 61,435,000.00 元）
转为普通股，折计 10,096,931 股。同时，债券持有人被授予期权，以担保转换
的股份可以正在转换买卖后的第 40 个买卖日后，正在股票价格低于一定金额后，获
与格外的股票份额，折计 11,870,010 股。正在可转换债券的转股和谈下，公司计
划发止普通股 24,362,743 股，截行 2014 年终共转换 21,966,941 股，别的 2,395,809
股超出美国证券买卖委员会（SEC）9.99%的限制，由债券持有人发售一定股票
后，正在将来待定日期发止。2015 年 1 月 26 日，债券持有人要求将以上延迟发
止的股份对应的可转换债券转换为股份。2014 年 10 月 21 日 Metalico 取 Corre
Opportunities Fund LP、,Corre Opportunities Qualified Master Fund LP、Hudson
Bay、,Oaktree 划分签署 Exchange Agreement，依据该和谈剩余可转债面额加上
利息共计 1470 万美圆被为新的十年期可转换债券。新的可转换债券分为 A，B，
C 系列，年利率为 13.5%，到期日 2024 年 7 月 1 日。截行 2013 年终和 2014
年终，可转换债券账面额划分为 2,346.90 万美圆和 1,134.08 万美圆。
2015 年 9 月 11 日 TML 支购 Metalico 后，为其送还债权人 PNC Bank National
Association、TPG Specialty Lending,Inc、First Niagara、Hudson Bay、Corre&Oaktree
等债权人债务共计 50,080,387.06 美圆。
（2）以折理价值计质且其改观计入当期损益的金融欠债
依据 Metalico 取 TPG 于 2014 年 10 月 21 日签署的第二次订正和谈，除付出
57.78 万美圆的订正用度，Metalico 以 3,810,146 股，每股 0.9186 美圆（合折为人
民币 5.64 元）的执止价格的股份停行债务重组用度保证，保证期限为 10 年。该
笔重组用度正在债权到期日由债权人选择，由现金偿付或正在不稀释公司普通股的情
况下，由该次订正和谈中的认股权证付出。Metalico 据此计提 350 万美圆重组费
用欠债，2014 年终合折人民币 2,141.65 万元（记入“其余对付款”）。同时 Metalico
以和谈日市价 0.93 美圆（合折为人民币 5.71 元）及股价改观率的根原上，正在账
面上记录合算人民币为 14,571,358.33 元的衍生金融欠债。2014 年 12 月 31 日，
Metalico 股价降为每股 0.34 美圆（合折人民币为 2.08 元），Metalico 依据波动
率果素及 10 年担保期，将衍生金融欠债的改观丧失记入当期损益。于 2014 年
12 月 31 日，认股权证的衍生欠债账面值为 80.32 万美圆，合折人民币 491.45 万
元。
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2015 年 9 月 11 日 TML 支购 Metalico 后，350 万美圆重组用度欠债被一次
性送还，相应衍生欠债也随之撤消。
（3）对付账款
对付账款次要系对付资料款。2013 年终、2014 年终及 2015 年 9 月终，Metalico
对付账款划分为 10,512.49 万元、7,374.05 万元及 5,520.59 万元。报告期内对付
账款逐期下降次要系跟着销售范围下降，采购减少，果此对付账款下降。
截行各报告期终无账龄赶过一年的重要对付账款，账龄较好。
（4）对付职工薪酬
报告期内对付职工薪酬形成状况如下表所示：
单位：万元
名目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31
人为、奖金、津贴和补贴 467.02 267.88 378.22
职工福利费 - - 34.82
社会保险费 538.40 339.22 568.69
累积短期带薪出勤 115.01 76.39 50.87
短期薪酬折计 1,120.43 683.49 1,032.60
离职后福利-设定提存筹划 11.35 3.89 17.98
人为薪酬折计 1,131.78 687.38 1,050.58
由上表可见，Metalico 对付职工薪酬次要为职工人为奖金、社会保险费及工
伤保险费。Metalico 职工薪酬给取周薪制，由 US Payroll（总部委托的人力资源
公司）每星期依据各部门上报的工时停行核算，各厂区打点部门确认工时并计提，
并上报总部审批，总部审批后确认付出。各厂区发放人为的时点各不雷同。报告
期各期终对付职工薪酬高下波动次要系各厂区薪酬付出时点差异所致。
报告期内职工薪酬用度如下：
单位：万元
名目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
职工薪酬-打点用度 6,143.94 8,012.31 9,004.95
人工老原-营业老原 7,708.34 15,059.72 14,731.79
折计 13,852.28 23,072.03 23,736.74
2014 年终职工薪酬比上年终减少 664.71 万元，次要系 Metalico 果运营业绩
不好，员工奖金降低，招致 2014 年打点用度中的薪酬用度下降。2015 年年化职
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工薪酬比 2014 年度减少 19.95%，次要系 1）Metalico 业务范围缩小，产能有余，
厂区工人分班倒工，招致按工时确认的薪酬下降。2）2015 年 1-9 月 Metalico 业
务范围大幅下降，局部职工离职，招致整体薪酬用度下降。
报告期内 Metalico 按子公司职工人数状况如下表所示：
名目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31
Metalico Pittsburgh, Inc. 106 118 129
Metalico Rochester, Inc. 77 91 78
Metalico Akron, Inc. 36 35 35
Corporate（总部） 14 15 16
Metalico Buffalo Inc. 51 55 49
Federal Autocat Recycling, LLC 30 34 39
Metalico Youngstown, Inc. 45 56 50
Goodman Services, Inc. 40 60 56
Metalico Aluminum Recovery, Inc. 48 50 36
Buffalo Shredding and Recovery, LLC 30 30 33
Metalico Transport Inc. 25 27 22
Skyway Auto Parts, Inc. 7 4 4
American CatCon, Inc. 5 27 25
折计(人) 514 602 572
薪酬用度（万元） 13,852.28 23,072.23 23,736.74
人均薪酬（万元/人） 26.95 38.33 41.50
由上表可见，2014 年终 Metalico 职工人数相较 2013 年终略有删多。2015
年 9 月终职工人数相较 2014 年终减少 14.62%，次要系 Metalico 当期业务范围大
幅下降，局部职工蕴含厂区工人和打点层离职，招致整体薪酬用度下降。Metalico
人均薪待逢告期内呈下降趋势，次要系 1）报告期内局部打点人员离职，而打点
人员的薪酬水平高于厂区工人，果此招致人均薪酬水平下降；2）由于运营业绩
不好，员工奖金降低；3）Metalico 业务范围缩小，产能有余，厂区工人工时减
少，招致人均薪酬下降。
（5）其余对付款
单位：万元
名目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31
联系干系方资金 2,331.22 - -
对付久支款 907.99 748.39 25.83
预提用度 79.09 2,321.60 117.15
折计 3,318.30 3,069.99 142.98
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其余对付款蕴含联系干系方资金、对付久支款及预提用度。
联系干系方资金为 2015 年 9 月 11 日 TML 支购 Metalico 后供给的经营资金，共
计 366.47 万美圆，合折人民币 2,331.22 万元。该笔款项已于 2015 年 11 月 30 日
转为 TML 对 Metalico 删资款项。
2015 年 9 月终预提用度比上年终大幅下降，减少额 2,242.51 万元。次要系
TML 支购 Metalico 后，局部支购款用以 Metalico 一次性送还银止贷款、可转债
等，此中蕴含一笔 2014 年度记入其余对付款的预提债务重组用度，计 350 万美
元，合人民币 2,141.65 万元。
（6）预支账款
2015 年 9 月终 Metalico 存正在预支款项 2,060.52 万元，为 AME 付出的预付材
料款。
（7）历久对付款
单位：万元
名目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31
对付融资租赁款 3,575.17 4,894.18 5,126.35
对付其余款项 1,098.29 1,734.95 2,434.70
折计 4,673.46 6,629.13 7,561.05
Metalico 曾取多家公司签署呆板方法融资租赁和谈，利率为 4.64%。截行 2015
年 9 月 30 日，对付融资租赁款余额合折人民币为 3,575.17 万元，融资租赁呆板
方法账面本值为 8,342.27 万元，累计合旧 3,914,92 万元。
对付其余款项为 Metalico 以往并购子公司时，果未能全额付出股权支购款而
发作的卖方融资告贷以及取卖方高管或员工签署非折做和谈时对付的用度告贷,
逐年下降系一般偿付所致。
（二）偿债才华目标阐明
最近两年及一期，Metalico 偿债才华状况如下：
名目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
运动比率 2.78 1.23 2.1
速动比率 1.93 0.68 1.35
资产欠债率（%） 23.14 44.98 49.77
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息税合旧摊销前利润（万元） -40,512.08 -7,808.27 -14,712.10
利息保障倍数 -10.99 -2.56 -4.53
运营流动孕育发作的现金流质脏额 20,514.77 9,861.08 9,960.17
（万元）
注：运动比率=运动资产/运动欠债；
速动比率=（运动资产-存货脏额）/运动欠债；
息税合旧摊销前利润＝利润总额＋利息用度（指记入财务用度的利息支入，含票据贴现的利息支入）＋固
定资产合旧＋有形资产摊销+恒暂待摊用度摊销；
利息保障倍数＝息税前利润／利息支入（利息支入蕴含记入财务用度的利息支入、成原化的告贷利息支入、
票据贴现的利息支入）。
由上表可见，跟着 2015 年 9 月 11 日 TML 支购 Metalico 后供给其资金以偿
还所有银止贷款及可转债，截行 2015 年 9 月 30 日，公司的资产欠债率、运动比
率和速动比率获得改进，并处于较好水平。
报告期内 Metalico 息税合旧摊销前利润和息税保障倍数均为负数，次要系 1）
Metalico 各期资产减值丧失较高，2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月划分为
19,121.76 万元、5,854.69 万元及 31,970.28 万元；2）由于报告期内从事历久股权
投资，2013 年度及 2014 年度划分孕育发作投资丧失 688.45 万元和 1,256.16 万元；3）
报告期内 Metalico 由于多次债务重组，2014 年度及 2015 年 1-9 月划分承当债务
重组丧失 6,247.03 万元和 1,670.82 万元。跟着 TML 支购 Metalico 后为其送还所
有银止欠债及可转债后，Metalico 财务风险大幅降低。
2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月，Metalico 由于运营流动孕育发作的现金
流质脏值划分为 9,960.17 万元，9,861.08 万元及 20,514.77 万元，整体获与现金
才华劣秀。
（三）资产周转才华目标阐明
1、最近两年及一期，Metalico营运才华目标如下：
名目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
应支账款周转率 9.08 10.92 8.67
应支账款周转天数 39.65 32.96 41.53
存货周转率 10.05 9.66 6.73
存货周转天数 35.81 37.28 53.53
注： 应支账款周转率=营业收出/应支账款均匀余额，此中 2015 年 1-9 月营业收出给取年化数据
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存货周转率=营业老原/存货均匀余额，此中 2015 年 1-9 月营业老原给取年化数据
Metalico 给以客户信毁政策为确认销售后的 45-60 天为信毁期，2013 年、2014
年及 2015 年 1-9 月应支账款周转天数划分为 41.53、32.96 及 39.65，根柢取公司
的赊销信毁政策相符。2014 年应支账款周转率为 10.92，相较 2013 年有所回升，
次要系由于 Metalico 为进步局部客户的应支款回支速度，自 2013 年起给以那些
客户一定现金合扣，招致应支账款周转率回升。
2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月，存货周转率划分为 6.73、9.66 及 10.05。
报告期内 Metalico 存货周转率逐年进步的起果：2014 年终及 2015 年 9 月终，存
货价格大幅下跌，存货总额相较上年终大幅下跌，果此报告期内存货周转率呈上
升趋势。
2、存货周转率取可比上市公司比较：
同止业公司及 Metalico 存货周转率列示如下：
公司简称 2015年 2014年 2013年
SSI 9.35 10.24 9.98
SIMS 9.73 10.27 8.62
均匀 9.54 10.25 9.3
Metalico （已审数） 10.05 9.66 6.73
注：SSI 存货周转率= 销货老原/均匀存货
SIMS 存货周转率=（采购老原+运费）/均匀存货
数据起源：SSI 和 SIMS2015、2014、2013 年报。
2013 年 Metalico 存货周转率为 6.73，低于 2013 年止业均匀水平 9.3。2014
年及 2015 年 1-9 月公司存货周转率划分提升至 9.66 及 10.05，2015 年 1-9 月略
超同时期内止业均匀水平。
次要起果系 Metalico 遭到银止信贷政策限制（每日告贷额度依据 Metalico
应支账款和存货一定比例计较），果此 Metalico 须要维持一定应支账款和存货比
例以获与贷款资金，而连年连续下跌的金属价格使得 Metalico 很难维持杠杆比例
及应支款和存货比例并难以获与营运资金。同时营运资金的缺乏又进一步限制公
司的业务展开，果此存货周转率低于同止业可比公司。
（四）财务性投资阐明
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Metalico 最近一期终不存正在持有金额较大的买卖性金融资产、可供发售的金
融资产、借取他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
四、标的公司盈利才华阐明
Metalico 公司的次要运营领域为含铁及非含铁废金属回支业务，催化式排气
脏化器的去壳业务，以及废金属买卖业务。公司的运营利润次要起源于加工后废
金属和催化剂的销售业务，次要客户的所属止业为钢铁财产，高温折金财产， 铸
造财产及贵金属财产等。Metalico 公司业务笼罩领域次要分布正在美国宾夕法尼亚
州西部，俄亥俄州东部，纽约州，新泽西州，密西西比州及弗吉尼亚州西部。
报告期内，Metalico 扼要利润表及次要盈利目标如下：
单位：万元
名目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
营业收出 135,421.94 292,434.42 283,358.33
主营业务收出 135,421.94 292,434.42 283,358.33
营业总老原 187,412.46 309,186.48 313,576.50
营业老原 138,132.04 281,799.89 266,919.13
营业利润 -51,990.52 -18,501.62 -30,906.61
利润总额 -53,711.85 -24,646.23 -30,846.77
脏利润 -53,831.93 -24,590.99 -29,029.83
归属于母公司所有者的脏利润 -53,831.93 -24,590.99 -28,960.15
销售脏利率 -39.75% -8.41% -10.24%
销售毛利率 -2.00% 3.64% 5.80%
（一）营业收出阐明
1、主营业务收出按产品分别
单位：万元
2015年1-9月 2014年 2013年
名目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
含铁金属 79,227.98 58.50% 164,016.31 56.09% 159,499.79 56.29%
不含铁金属 56,193.97 41.50% 128,418.11 43.91% 123,858.54 43.71%
主营业务支 135,421.94 100.00% 292,434.42 100.00% 283,358.33 100.00%
入折计
报告期内 Metalico 主营业务收出构造不乱，次要分为含铁类废旧金属和不含
铁类废旧金属销售收出。报告期内含铁类废旧金属收出占总营业收出比重均正在
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55%以上，别的为不含铁废旧金属销售收出。不含铁废旧金属销售次要蕴含废铜
类、废铝、惰性废金属、汽车催化式排气脏化器的去壳业务及销售及其余类废金
属销售。
2、营业收出按地域分别
单位：万元
2015年1-9月 2014年 2013年
名目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
美国境内 132,144.73 97.58% 283,807.60 97.05% 275,084.27 97.08%
美国境外 3,277.21 2.42% 8,626.82 2.95% 8,274.06 2.92%
折计 135,421.94 100.00% 292,434.42 100.00% 283,358.33 100.00%
报告期内 Metalico 销售收出次要来自美国脉土销售，美国境外销售占营业支
入比例不高，报告期内约为 2%。
3、营业收出改观阐明
报告期内各期，Metalico 的营业收出划分为 135,421.94 万元、292,434.42 万
元和 283,358.33 万元。报告期内主营业务收出改观状况如下：
单位：万元
2015年1-9月 2014年度 2013年度
名目
金额 金额 删幅 金额
含铁金属销售 79,227.98 164,016.31 2.83% 159,499.79
非含铁金属销售 56,193.97 128,418.11 3.68% 123,858.54
折计 135,421.94 292,434.42 3.20% 283,358.33
Metalico 次要处置惩罚废旧含铁类金属和不含铁类金属的聚集、加工及打包，再
止销售给客户。
2014 年 Metalico 销售收出为 292,432.42 万元，较 2013 年终度有小幅删加，
次要系当期废铁销售数质同比删多 1.2%，抵达 583.3 千吨（1 英吨=1.016 吨），
不含铁类销售数质同比删多 11.34%，抵达 199,684 千磅所致。
2015 年年化销售收出同比减少 38.26%，次要系当期不含铁类和含铁类销售
价格和销售数质同时大幅下跌所致，此中废铁年化销质同比减少 4.81%，不含铁
金属年化销质同比减少 22.98%。由于废金属止业受经济环境周期影响很大，金
属价格出格是有色金属价格改观频繁且改观幅度大。自 2012 年起，金属价格一
曲处于低迷形态，自 2015 年起下降幅度较大。2013 年、2014 年及 2015 年 1-9
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月 Metalico 废铁均匀售价划分为 361.20、370.92 及 260.62 美圆/英吨，废铝售价
划分为 0.72、0.74 及 0.65 美圆/磅，废铜均匀售价划分为 1.67、1.45 及 1.2 美圆/
磅，废黄铜均匀售价划分为 2.26、2.09 及 1.79 美圆/磅。
Metalico2015 年 1-9 月整体销售范围大幅下跌，次要系公司遭到银止信贷政
策量押（告贷额度按库存和应支账款的一定比例计较）的限制，为与得贷款额度
不能不维持一定程度的库存，而金属价格的大幅下跌使得其较难维持库存，果此
营运资金缺乏，招致 Metalico 当期整体销售范围大幅下跌，被 TML 支购前产能
降至仅四成。
（二）营业老原阐明
1、报告期内，Metalico营业老原形成如下：
单位：万元
2015年1-9月 2014年 2013年
名目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
采购老原 113,570.37 82.22% 241,826.63 85.82% 224,620.06 84.15%
人工老原 7,708.34 5.58% 15,059.72 5.34% 14,731.79 5.52%
其余用度 16,853.33 12.20% 24,913.54 8.84% 27,567.28 10.33%
营业老原折计 138,132.04 100.00% 281,799.89 100.00% 266,919.13 100.00%
Metalico 主营业务为废旧金属的回支、加工和办理，营业老原蕴含采购老原、
人工老原及其余制造用度，此中采购老原占营业老原比例最高，各期采购老原占
营业老原总额比例均正在 80%以上。人工老原蕴含间接人工老原，医疗保险，个人
所得税取监工人为等，各期占营业老原总额比例均正在 5%摆布。其余用度次要为
各厂区加工办理废旧金属历程中孕育发作的用度，蕴含能源消耗损用、废物办理用度、
耗材用度、分摊的合旧用度、方法租赁和厂房租赁用度等。2014 年其余用度占
营业收出总额比例降至 8.84%的次要起果为其余用度中的外购运费自 2014 年被
重分类至采购老原；2015 年 1-9 月其余用度占比回升至 12.2%的起果：跟着销售
范围的缩小，Metalico2015 年 1-9 月年化营业收出相较 2014 年度减少 38.26%，
采购老原随销售范围同比下降，而其余用度中的合旧用度、方法租赁和厂房租赁
用度等牢固用度并未跟着范围的缩小而同比减少所致。
2、营业老原占各期营业收出比例
单位：万元
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2015年1-9月 2014年 2013年
名目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
采购老原 113,570.37 83.86% 241,826.63 82.69% 224,620.06 79.27%
人工老原 7,708.34 5.69% 15,059.72 5.15% 14,731.79 5.20%
其余用度 16,853.33 12.45% 24,913.54 8.52% 27,567.28 9.73%
营业老原折计 138,132.04 102.00% 281,799.89 96.36% 266,919.13 94.20%
注：比例指的是占当期营业收出的比例。
2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月，Metalico 的营业老原总额占当期营业支
入的比例划分为 94.20%、96.36%及 102%。报告期内比例逐渐回升的起果次要为：
跟着金属价格连续下跌，销售和采购价格均有下跌，但由于采购市场折做较为激
烈，销售价格下跌幅度赶过采购价格，企业利润空间遭到挤压，果此资料采购成
原占营业收出比例越来越高所致。
（三）毛利形成及毛利率阐明
1、报告期内，Metalico营业毛利及毛利率如下：
单位：万元
名目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
营业收出 135,421.94 292,434.42 283,358.33
营业老原 138,132.04 281,799.89 266,919.13
毛利 -2,710.10 10,634.53 16,439.20
毛利率 -2.00% 3.64% 5.80%
由上表可见，Metalico 报告期内主营业务毛利率逐年下降，出格是 2015 年
下滑至-2%，次要起果为：
（1）Metalico 营业老原次要由两局部形成：本资料采购老原和制造用度。
此中占比最大的是本资料采购老原，连年来，受含铁类金属和不含铁类销售价格
连续下跌，同时美国废除金属的本资料供应市场的折做依然猛烈的影响，Metalico
利润空间连续被挤压。以资料采购老原为基数计较的毛利率列示如下：
单位：万元
2015年1-9月 2014年 2013年
名目
金额 金额 金额
主营营业收出 135,421.94 292,434.42 283,358.33
采购老原 113,570.37 241,826.63 224,620.06
毛利 21,851.57 50,607.79 58,738.28
170
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毛利率 16.14% 17.31% 20.73%
由上表可见，由于废金属销售价格不停下滑招致 Metalico 毛利空间压缩，报
告 期 内 以 材 料 采 购老原 为 口 径 计 算 的 杂毛利 正在 报 告 期 内 从 20.73% 下 滑 至
16.14%。
（2）制造老原次要包孕人工老原、财富税、厂房租赁用度、呆板维护用度、
分摊的合旧用度等期间用度。报告期内 Metalico 受银止信贷政策的制约（系每日
告贷额度依据 Metalico 存货和应支款价值一定比例计较），存货周转趋缓，营运
资金紧张，业务范围逐渐缩小，2015 年 1-9 月产质降至本来产能四成，牢固用度
不能有效摊销，招致制造用度率呈回升趋势，2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月
制造用度占营业收出比重划分为 14.93%、13.67%及 18.14%，果此招致毛利率大
幅下降。
2、毛利率取同止业可比上市公司比较：
由于国内没有取 Metalico 业务雷同的废旧金属回支止业的可比上市公司，我
们选择正在美国市场上有雷同业务的两家上市公司 SSI 和 SIMS 做为比较。
由于获与可比公司 SSI 和 SIMS 数据的局限性，应付可比公司的毛利率结算
给取差异的口径,为取可比公司停行对照，对 Metalico 毛利率也给取两种口径分
别计较。
同止业可比公司和 Metalico 毛利率比较表
公司称呼 2015年1-9月 2014年度 2013年度
SSI 9.02% 8.64% 7.92%
Metalico毛利率 (1) -2.00% 3.64% 5.80%
SIMS 21.27% 18.86% 16.41%
Metalico毛利率 (2) 16.14% 17.31% 20.73%
注：1、SSI 会计期间为 9 月 1 日至 8 月 31 日，SIMS 会计期间为 7 月 1 日至 6 月 30 日，Metalico 会计期间
为 1 月 1 日至 12 月 31 日。
2、SSI 毛利率=（主营业务收出-营业老原）/主营业务收出
Metalico 毛利率（1）= （主营业务收出-营业老原）/主营业务收出
SIMS 毛利率=(主营业务收出-（资料采购老原+运费））/主营业务收出
Metalico 毛利率（2）=（主营业务收出-资料采购老原）/主营业务收出
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由上表可见，报告期内 Metalico 毛利率水平逐年下滑且低于同止业可比公
司，次要起果如下：
（1）整体业务范围比较
2015 年、2014 年及 2013 年 SSI 销售收出划分为 191,539.9 万美圆、253,492.6
万美圆及 261,679.2 万美圆。SIMS 销售收出划分为 621,520 万澳元、693,630 万
澳元及 711,240 万澳元。Metalico2015 年 1-9 月、2014 年及 2013 年销售收出划分
为 21,934.94 万美圆、47,603.72 万美圆及 45,718.44 万美圆。SIMS 和 SSI 销售规
模都远赶过 Metalico，范围效应出现使得可比公司毛利率水平高于 Metalico。
（2）采购渠道比较
Metalico 的回支点次要会合正在美国东北部。SSI 正在美国东海岸和西海岸均有
寡多回支点。SIMS 则是一家寰球性废旧金属回支公司，正在寰球有赶过 250 个运
营设备。宽泛且结合的采购渠道使得可比公司更易与得采购价格劣势,进而提升
毛利率水平。
（3）销售渠道比较
Metalico 次要为美国脉土销售，境外销售占比较小，约 2%摆布。SSI 领有全
球性的销售渠道，2015 年出口业务占总废旧金属业务 60.46%。SIMS 的业务分
布正在澳洲、中国、英国、美国及其余地区。寰球性的销售渠道使得可比公司比
Metalico 更活络调配销售战略和定价，以应对金属市场价格下跌的风险，保持毛
利率水平的不乱。
（4）业务形成比较
SSI 业务蕴含废旧金属回支、回支二手车并销售二手车零配件及消费成品钢，
2015 年钢铁成品和半成品销售收出占营业收出 19.58%。 SIMS 业务领域蕴含废
旧金属回支、回支效劳及二次加工等，2015 年回支效劳及二次加工收出约占营
业收出 14.28%。Metalic 主营业务次要为金属回支业务。由于业务构造差异，导
致可比公司和 Metalico 毛利率水平差异。
（四）期间用度阐明
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报告期内，Metalico 期间用度及占营业收出比例状况如下：
单位：万元
2015年1-9月 2014年度 2013年度
名目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
打点用度 12,745.03 9.41% 14,413.92 4.93% 21,819.05 7.70%
财务用度 4,565.12 3.37% 7,117.99 2.43% 5,716.55 2.02%
注：上述比重指各项用度占当期营业收出的比例。
报告期内打点用度次要由职工薪酬、专业咨询用度及其余办公纯项用度构
成，此中职工薪酬和专业咨询费占比较高，2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月职
工薪酬占打点用度总额比例划分为 41.27%、55.59%及 48.21%，专业咨询用度占
比划分为 26.51%、6.45%及 19.78%。
2014 年度，Metalico 打点用度占营业收出比例为 4.93%，较 2013 年度下降
的次要起果：1）Metalico 果运营业绩不好，员工奖金降低，招致 2014 年打点费
用中的薪酬用度下降；2）2013 年度 Metalico 由于告贷孕育发作较高咨询用度。
2015 年度 1-9 月，Metalico 打点用度率为 9.41%，较 2014 年度回升的起果：
1）由于 Metalico 被 TML 支购孕育发作较高的律师用度及其余专业咨询用度；2）由
于当期 Metalico 销售范围缩小，Metalico2015 年 1-9 月年化营业收出相较 2014
年度减少 38.26%，而打点用度中的薪酬用度并未跟着范围的缩小而同比减少所
致。
报告期内财务用度次要为公司承当的告贷利息。2013 年、2014 年及 2015
年 1-9 月，利息支入划分为 5,578.91 万元、6,930.91 万元及 4,479.41 万元。
（五）资产减值丧失
报告期内 Metalico 资产减值筹备明细如下：
单位：万元
名目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
坏账丧失 -478.74 237.13 375.15
存货降价丧失 236.02 - -
牢固资产减值丧失 8,465.53 - -
有形资产减值丧失 12,564.40 2,437.65 2,561.09
商毁减值丧失 11,183.06 3,179.91 16,185.52
折计 31,970.28 5,854.69 19,121.76
173
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报告期内 Metalico 坏账筹备依照单项计提法确认坏账筹备。
金属价格连年连续下跌，特别是 2015 年 1-9 月下跌幅度较大，企业利润空
间被压缩，2015 年 1-9 月 Metalico 毛利率跌至-2%，2015 年 9 月终存货存正在减值
降价风险。Metalico 按负毛利计较存货可变现脏值，并据此计提存货减值筹备，
2015 年 9 月终共计提 236.02 万元存货减值筹备。
由于 Metalico 局部房地产采办于房地产价格高位时期（2007 年至 2008 年），
基准日尚未规复到初始置办水平，加上衡宇缮治加固用度较高，招致 2015 年 9
月终局部衡宇可回支金额低于账面价值。Metalico 对该局部衡宇计提 328.79 万元
减值筹备。由于 Metalico 局部呆板方法和运输方法采办于物价水平较高时期，加
上工做负荷强度较高，造成的有形损耗和无形损耗较大，招致 2015 年 9 月终可
回支价值低于账面价值，果此对那局部呆板方法及运输方法计提减值筹备
8,136.74 万元。
2015 年 9 月终有形资产次要蕴含 Metalico 以往支购子公司与得的供应商名
录、竞业制行和谈和商标。应付非同一控制下子公司支购造成的供应商名录和竞
业制行和谈，由于 Metalico 汗青年度连续吃亏，上述有形资产不能为 Metalico
带来超额支益，果此 2015 年 9 月终全额计提减值筹备。应付非同一控制下子公
司支购造成的商标，由于正在子公司支购后已不再运用，果此 2015 年 9 月终全额
计提减值筹备。
Metalico 商毁系公司过往支购子公司历程中所孕育发作的商毁。思考到公司非同
一控制下支购的子公司历久处于吃亏形态、资不抵债，招致被支购子公司对应的
历久股权投资的账面价值（蕴含所分摊的商毁的账面价值局部）低于其可回支金
额，2015 年 9 月终 Metalico 据此对子公司所对应的商毁计提 11,183.06 万元减值
筹备。
（六）投资损益
2013 年投资吃亏为 688.45 万元，系公司发售折资企业 Metalico scrap
recycling，a Southern Tier LLC 股权孕育发作的吃亏。 2014 年投资吃亏为 1,256.16
万元，系公司 2014 年支购折资企业 Metalico JBI Cleveland, LLC 剩余 49.9%的股
174
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权后，将该折资企业 JBI 注销，并将其资产并入 Metalico Akron, Inc.所承当的亏
损。
（七）非常常性损益阐明
报告期内，Metalico 非常常性损益如下表列示：
单位：万元
名目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
非运动性资产从事损益，蕴含 -43.15 124.22 116.97
已计提资产减值筹备的冲销部
分
债务重组损益 -1,670.82 -6,247.03 -
除上述各项之外的其余营业外 -7.36 -21.80 -57.13
收出和支入
减：所得税影响额 - - -
非常常性损益脏额（影响脏利 -1,721.33 -6,144.61 59.85
润）
折计 -1,721.33 -6,144.61 59.85
2014 年、2015 年 1-9 月 Metalico 非常常性吃亏额较大，划分为 6,144.61 万
元、1,721.33 万元，次要来自 Metalico 取可转债债权人及贷款银止停行债务重组
所致的重组丧失，划分为 6,247.03 万元和 1,670.82 万元。除此之外，Metalico 非
常常性损益还蕴含非运动性资产从事损益及对外馈赠及罚款支入，金额较小。
2014 年度重组丧失为 1,016.92 万美圆，合折人民币 6,247.03 万元，次要包
括 1）依据 Metalico 取 TPG 于 2014 年 10 月 21 日签署的第二次贷款条约订正协
议， Metalico 以现金付出 57.78 万美圆的订正用度折格外被支与 350 万美圆待偿
付用度；2）依据 2008 年签署的可转债和谈，债券持有人可于 2014 年 6 月 30
日将债券售回给发止人，由于 Metalico 无奈满足可转债和谈要求的最高成原充沛
率，告贷方限制公司赎回 2008 年发止的可转债。2014 年 10 月 20 日，可转债券
持有人转换了 1,000 万美圆可转换债券，以每股$0.9904 的价格转为公司普通股，
折计 10,096,931 股；同时，债券持有人被授予期权，以担保转换的股份可以正在转
换买卖后的第 40 个买卖日后，正在股票价格低于一定金额后，获与格外的股票份
额，折计 11,870,010 股。正在可转换债券的转股和谈下，公司筹划发止普通股
24,362,743 股，此中 21,966,941 股正在那次转换中发止。剩余 2,395,809 股超出美
国证券买卖委员会（SEC）9.99%的限制，由债券持有人发售一定股票后，正在未
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来待定日期发止。2015 年 1 月 26 日，债券持有人要求将以上延迟发止的股份对
应的可转换债券转换为股份。依据 2014 年 10 月 21 日转换和谈，持有人转换了
剩余的债券及相应的未付的利息，总共 1470 万（基于新的可转换债券）。那次
转换，公司共发作 609.14 万美圆丧失，蕴含 513.57 万美圆的债券转换时授予的
期权股份，95.57 万美圆摊销之前未摊销融资资产。
2015 年 1-9 月债务重组丧失为 270.63 万美圆，合折人民币 1,670.82 万元，
次要蕴含 Metalico 于 2015 年 9 月 11 日送还可转债时由于赎回金额高于债券面值
所承当的丧失共计 349.45 万美圆； 局部被由于债务清偿后随之撤消衍生欠债而
孕育发作的支益共计 80.32 万美圆对消。
以上债务重组丧失均为一次性用度，跟着 2015 年 9 月 11 日 TML 支购
Metalico 后为其一次性偿付银止贷款、可转债及相关利息，Metalico 财务危机解
除，或许将来不会再发作债务重组用度，公司吃亏额也将随之下降。
（八）脏利润阐明
报告期内，Metalico 连续吃亏，2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月脏利润分
别为-29,029.83 万元、-24,590.99 万元及-53,831.93 万元。
Metalico 报告期内造成吃亏的起果次要系 1）由于连年大宗产品价格连续下
跌，销售收出呈下跌趋势，同时由于本资料外购市场的折做猛烈，招致 Metalico
利润空间遭到挤压；2）由于 Metalico 运营战略受银止循环贷款信贷政策制约（每
日告贷额度根原基于应支账款和存货一定比例计较），招致存货周转迟缓，营运
资金缺乏，业务范围也不停缩小，2015 年 9 月 11 日被 TML 支购前产能操做率
仅有 4 成，牢固用度无奈有效摊销，招致毛利率下降；3）由于正在报告期内无奈
定期送还银止贷款，Metalico 曾停行数次债务重组，为此承当了较高的重组丧失，
2014 年度及 2015 年 1-9 月由于债务重组带来的吃亏划分为 6,247.03 万元及
1,670.82 万元；4）除此之外，由于报告期内连续吃亏，Metalico 对账面存货、固
定资产、商毁及有形资产停行减值测试并计提减值筹备，2013 年、2014 年及 2015
年 1-9 月，划分计提减值筹备 19,121.76 万元、5,854.69 万元及 31,970.28 万元；5）
报告期内贷款银止对贷款利率多次上调，招致财务用度较高。2013 年、2014 年
及 2015 年 1-9 月利息支入用度划分为 5,578.91 万元、6,930.91 万元及 4,479.41
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万元。
综上，由于连年内寰球金属市场低迷，本资料市场折做猛烈，加之 Metalico
受贷款银止银根支紧的影响，业务范围逐渐缩小，产能有余，牢固用度无奈有效
摊销果而毛利率逐年下降。除此之外，公司报告期内还承当了较高的资产减值损
失，财务用度、债务重组丧失，多重果素招致标的公司连续吃亏。
五、原次买卖对上市公司连续运营才华、将来展开前景及财务指
标和非财务目标的影响
（一）原次买卖完成后对上市公司连续运营才华的影响
1、原次买卖对上市公司盈利才华驱动果素及连续运营才华的影响
怡球资源是国内当先的操做废铝制造再生铝折金的消费商，次要操做所回支
的起源于废旧汽车、建材、电器、机器、包拆、方法等及消费历程中孕育发作的铝渣、
边角料等各方面的废铝资源，消费、销售代替本铝的再生铝折金锭。再生铝止业
中，废铝本资料采购对企业的展开至关重要，连年来，公司正在不停积极构建国际
化的废铝采购网络，同时寻求向上游本资料采购市场延伸的契机，以进步公司整
体盈利水平及获与不乱的本资料供应才华。标的公司是美国一家综折性再生资源
回支办理企业，主营业务蕴含含铁及非含铁废金属回支业务，催化式排气脏化器
的去壳业务以及废金属买卖业务。买卖完成后，原公司将会由一家再生铝制造商
向上游本资料供应商市场浸透，成为一家寰球性再生铝回支、办理及操做一体化
的综折性企业，不只担保了上市公司本资料的不乱供应，并获与财产链上游利润，
节约本料老原，提升整体盈利才华。原次买卖对上市公司将来盈利才华及连续经
营才华的影响次要蕴含以下：
（1）垂曲整兼并盈利提升
Metalico 为怡球资源的美国废铝供应商之一，怡球资源通过并购 Metalico 进
止财产链高下垂曲整折，与得财产链上游的利润，且防行中间环节的损耗，使得
公司整体利润空间与得提升。支购完成后，Metalico 筹划建立三条废旧金属主动
分类分选方法，建成后将进步 Metalico 办理废铝的产能、提升铝料杂度，对外销
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售单价将进步，对内间接销售给怡球资源可节约运费、危险废除物掩埋费和关税
老原。
买卖完成后，上市公司和 Metalico 资产周转率将获得提升。公司可实时从产
业链上游理解废铝市场的最新动态， Metalico 可依据怡球资源粗俗的接单状况
快捷调解回支战略和种类构造，上市公司整体的资产周转率将获得提升。
综上，将来上市公司将仰仗本资料采购老原的劣势和高效的资产周转率进一
步扩充高粗俗市场占有份额。
（2）获与资源并抢占市场
怡球资源每年约 60-70%的本资料采购来自于美国进口，Metalico 为怡球资
源的美国废铝供应商之一。原次买卖完成后，上市公司本资料自给率将获得提升。
Metalico 的 27 个营运核心漫衍正在北美最大重家产区，公司的回支网点挨近钢铁
厂等本料供应商，具有壮大的区域性回支网络。Metalico 领有完善兴隆的物流讯体
系和高效的库存周转才华。公司将操做 Metalico 正在美国的天文劣势和止业职位中央，
进入美国上游废旧金属回支止业，并通过向 Metalico 供给资金和技术撑持逐步扩
大上游财产，以进步上市公司本资料自给率。跟着公司马来西亚再生铝折金锭扩
建项宗旨投产，公司总产能可抵达 64.42 万吨，将来废铝需求质还会删加，支购
Metalico 是公司确保不乱获与本资料供应才华的重要举动。
（3）适当时机将废旧汽车办理全财产链形式引进国内
Metalico 具有较为成熟的汽车回支、装解技术，将来仰仗怡球资源的资金真
力，正在适当的时机将 Metalico 成熟的汽车回支、装解形式引入到中国市场，积极
参取中国报废汽车回支装解市场整折，建立国内再生资源回支网络。
综上所述，尽管报告期内标的公司连续吃亏，且正在将来一段光阳内可能继续
吃亏，但跟着怡球资源和 Metalico 公司整折后老原节约等协同效应的孕育发作，历久
来看，原次买卖提升公司抗风险才华，上市公司的财务情况将获得改进，将有助
于提升上市公司盈利才华。
2、 原次买卖完成后上市公司将来运营运营中的劣势和优势
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原次买卖前，怡球资源是业内当先的废铝办理加工企业，原次买卖完成后，
怡球资源将取位于财产链上游的 Metalico 垂曲整折，向上延伸进入美国废旧金属
回支市场，不只保障公司不乱获与本资料供应的才华，而且获与了财产链上游利
润，减少中间环节损耗，公司整体盈利水平获得提升。
Metalico 地处美国东海岸，有 27 个营运核心漫衍正在北美最大重家产区，公
司的回支网点挨近钢铁厂等本料供应商，具有壮大的区域性回支网络。北美地区
颠终了长光阳的经济展开，黎民经济收出水平较高，人们应付汽车、电器等产品
的更新换代速度较快，每年孕育发作大质报废汽车，为废旧金属回支企业供给了充沛
的本资料，果此美国接续以来是怡球资源最大的废铝供应地。
(1) 买卖完成后，上市公司将来运营中的劣势如下：
①本料提供劣势
怡球资源每年约 60-70%的本资料采购来自于美国进口，原次买卖完成后，
怡球资源和处于财产链上游的 Metalico 停行高粗俗垂曲整折，Metalico 将成为怡
球资源次要供应商，上市公司本资料自给率获得提升。Metalico 有 27 个营运中
心漫衍正在北美最大重家产区，并已正在那些区域建设了齐备的废金属采购网络，未
来 Metalico 可仰仗上市公司的资金和技术继续扩充上游财产，逐步进步回支质。
②本料老原劣势
废铝采购老原约占再生铝总老原 80%，废铝本料老原厘革对公司盈利水平影
响严峻。怡球资源通过并购 Metalico 停行财产链高下垂曲整折，不只获与财产链
上游的利润，且防行中间环节的损耗，公司整体利润空间与得提升。支购完成后，
Metalico 筹划建立三条废旧金属主动分类分选方法，建成后将进步 Metalico 办理
废铝的产能、提升铝料杂度，对外销售单价将进步，对内间接销售给怡球资源可
节约运费、危险废除物掩埋费和关税老原，本料老原大幅降低。将来上市公司可
仰仗本料老原劣势扩充高粗俗市场占有率。
③汽车装解技术劣势
废旧汽车装解是 Metalico 次要的废物起源，Metalico 领有成熟的废旧汽车装
解技术和汽车尾气催化器的回支和办理技术及经历。将来仰仗怡球资源的资金真
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力，正在适当的时机将 Metalico 成熟的汽车回支、装解形式引入到中国市场，积极
参取中国报废汽车回支装解市场整折，建立国内再生资源回支网络。
④打点团队劣势
Metalico 公司打点层多半具有多年废金属回支止业从业教训大概消费性企
业的高级打点经历，是具有富厚止业经历的打点团队，正在本资料采购、量质控制、
老原打点、产品销售等方面积攒了富厚的经历。跟着原次买卖完成，公司将维持
Metalico 本打点层和现有员工，以丰裕阐扬其具备的经历和业务才华。
目前，再生铝止业的本资料取产品的国际取国内价格走势趋同，国内市场取
国际市场的联络日益严密，市场的折做也不再局限于国内市场，而是更多地正在全
球市场层面开展。跟着原次买卖完成，公司将延伸进入美国上游本资料供应市场。
由于公司自身具有多年国际化运营经历，领有马来西亚怡球、美国 AME 公司
等境外运营真体。公司打点层也具备多年国际化的运营经历。国际化的企业运营
架构以及领有国际化运营经历的打点团队，使得公司正在将来取 Metalico 业务、资
源、打点整折方面具备劣势。
综上，买卖完成后上市公司具有本料自给、老原降低、先进的汽车装解技术
及再生资源止业经历富厚的国际化打点团队等多项折做劣势，正在我国再生资源产
业政策利好的大环境下，怡球资源取 Metalico 完成整折后，公司整体盈利水平删
强，本资料自给率提升，将来可正在适当时机将 Metalico 成熟的汽车回支及装解模
式引入中国，建立国内再生资源回支网络。
(2)上市公司将来运营中的优势
原次买卖完成后 Metalico 将成为怡球资源的控股子公司，怡球资源和
Metalico 仍需正在公司治理构造、员工打点、财务打点、客户打点、资源打点、制
度打点以及业务拓展等方面停行一定的融合。假如整折门径运用欠妥，整折历程
中可能会对怡球资源和 Metalico 的一般业务展开孕育发作晦气影响。
3、建立三条废旧金属主动分类分选方法等将来财产规划的按照和可止性
公司建立三条废旧金属主动分类分选方法的按照和牢靠性次要蕴含以下：
180
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 严峻资产置办暨联系干系买卖报告书（草案）
（1）Metalico 资源丰裕操做
果 Metalico 公司目前有三个破碎厂，之前 Metalico 短少运动资金无奈对现
有厂房投入新的方法，将来待怡球的分选技术、信息、资金劣势取 Metalico 的渠
道、市场、汽车破碎及深加工技术劣势彻底整折后，公司会对 Metalico 的三家破
碎厂删多注入资金，用于投入三条废旧金属主动分类分选方法，以删多 Metalico
公司的产能操做率。
（2）怡球资源取 Metalico 垂曲整折后效益突显
支购完成后公司对 Metalico 删多三条浮选线之后，怡球资源依据原身的本材
料需求快捷调解 Metalico 公司的回支产品构造，取怡球资源的需求婚配，进步废
铝回支质占比例，同时也会提升 Metalico 的资产周转率。
浮选线建造后，Metalico 将废物精密化分选，以满足中国对废物进口的环保
要求，而且 Metalico 公司的产能操做率也会获得很大的进步，可以使怡球资源的
本料供应得以保障。
2015 年 1-9 月、2014 年度和 2013 年度，怡球资源铝锭销售质划分为 19.60
万吨、28.98 万吨和 32.62 万吨，目前公司再生铝折金锭年产能抵达 64.42 万吨。
怡球资源的本料需求质弘远于 Metalico 的废铝产出质，Metalico 公司取怡球资源
完成整折后，跟着运营形式的劣化、分选技术的晋级，其产能操做率和资产周转
率将迅速规复提升至新的水平，正在很急流平上减少了其销售难度。届时，公司及
Metalico 整体盈利才华将得以提升。
（3）寰球铝资源的分布及款式
寰球的废铝资源取地区经济展开水平相关，经济兴隆国家铝家产展开早，经
过几多十年的快捷展开积攒了大质可回支金属废物；展开中国家，铝家产展开相对
滞后，大都铝产品尚进入报废周期，果此，连年来国际废铝资源跨区域流通特征
鲜亮，以北美、欧洲出口，中国及其余亚洲国家进口的贸易款式曾经造成。
2010-2014 年废铝出口前十位的国家状况
181
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 严峻资产置办暨联系干系买卖报告书（草案）
250
200
150
100
50
0
2010 2011 2012 2013 2014
数据起源：CRU
据中国海关数据统计，从进口废铝的起源看，2014 年中国进口的废铝来自
世界 72 个国家和地区，此中次要来自美国、香港、澳大利亚、马来西亚、德国
以及英国等国家和地区。2014 年，中国从上述 6 个国家和地区的进口质占全年
进口总质的 85.4%。
2014 年我国进口废铝次要起源国状况
4% 15%
5%
11%
14% 33%
18%
美国 香港 澳大利亚 马来西亚 德国 英国 其余
数据起源：中国海关
综上，美国事寰球最大的废铝资源出口国、也是我国进口废铝的最大起源国，
公司处于本资料采购寰球规划思考，筹划正在美国建造三条废旧金属主动分类分选
方法。
182
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（二）原次买卖完成后上市公司的财务情况阐明
1、次要资产及形成阐明
原次买卖前上市公司兼并报表取原次买卖完成后的备考兼并报表之间的负
债形成对照状况如下所示：
单位：万元
2015.09.30 2014.12.31
名目
真际数 备考数 删加率 真际数 备考数 删加率
运动资产 285,305.54 316,873.29 11.06% 305,436.66 364,475.79 19.33%
非运动资产 81,543.52 130,907.70 60.54% 75,654.07 153,116.35 102.39%
资产折计 366,849.06 447,781.00 22.06% 381,090.73 517,592.14 35.82%
原次买卖后，上市公司的总资产范围将跟着标的资产的注入有所删多，截至
2014 年终和 2015 年 9 月终，上市公司总资产范围划分进步 35.82%和 22.06%，
公司整体资产真力获得提升。
2、欠债形成阐明
原次买卖前上市公司兼并报表取原次买卖完成后的备考兼并报表之间的负
债形成对照状况如下所示：
单位：万元
2015.09.30 2014.12.31
名目
真际数 备考数 删加率 真际数 备考数 删加率
运动欠债 147,509.47 226,523.67 53.57% 159,191.63 275,973.35 73.36%
非运动欠债 11,824.07 16,497.53 39.52% 2,221.64 15,790.20 610.75%
欠债折计 159,333.54 243,021.21 52.52% 161,413.28 291,763.55 80.76%
从上表可以看出，备考后，截行 2014 年终，上市公司欠债总额比备考前删
加 80.76%，次要系 1）2014 年终，Metalico 账面银止贷款和可转债券尚未清偿，
金额较高所致；2）备考报表如因原次买卖于 2014 年 1 月 1 日完成，果此正在其余
对付款模拟确认买卖对价 68,962.96 万元，组成运动欠债大幅删多的影响。
2015 年 9 月 11 日 TML 支购 Metalico 后，为其一次性偿付所有银止贷款及
可转债，2015 年 9 月终 Metalico 欠债总额大幅下降，果此欠债总额备考数比真
际数删加率较 2014 年终有所下降，至 52.52%。
3、偿债才华阐明
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2015.09.30 2014.12.31
名目
真际数 备考数 真际数 备考数
资产欠债率（%） 43.43 54.27 42.36 56.37%
运动比率 1.93 1.40 1.92 1.32
速动比率 1.4 1.01 1.27 0.85
截行 2014 年终和 2015 年 9 月终，公司的资产欠债率划分删多至 56.37%和
54.27%，公司的运动比率划分降低至 1.32 和 1.40，公司的速动比率划分降低至
0.85 和 1.01，次要是由于备考报表将原次买卖需付出的现金对价 68,962.96 万元
正在其余对付款科目模拟确认，组成运动欠债大幅删多的影响。
4、财务安宁性阐明
依据备考财务报表，2014 年终，上市公司资产欠债率为 56.37%，运动比率
为 1.32，速动比率为 0.85；2015 年 9 月终，上市公司资产欠债率为 54.27%，
运动比率为 1.40，速动比率为 1.01。买卖后，2015 年终资产欠债率比 2014 年 9
月终略低的起果：2015 年 9 月 11 日 TML 支购 Metalico 后，为其一次性送还银
止贷款及可转债，Metalico 账面欠债大幅减少。
备考后，公司 2014 年终及 2015 年 9 月终资产欠债率比真际数高的起果：备
考报表将原次买卖需付出的现金对价 68,962.96 万元正在其余对付款科目模拟确
认，组成运动欠债大幅删多的影响。
依据备考财务报表，截行 2015 年 9 月 30 日公司账面有钱币资金 81,747.83
万元，银止理财富品为 56,128 万元，公司目前不存正在到期对付欠债无奈付出的
情形。上市公司正在成原市场具有较好的信毁，可通过债权或股权融资等多种方式
筹集将来展开所需资金。依据备考财务报表，公司运动比率和速动比率处于劣秀
水平，短期偿债才华和抗风险才华较强，不存正在偿债风险。
截行 2015 年 9 月 30 日，上市公司所有权或运用权遭到限制的资产次要是
用做保函担保金的钱币资金以及用于告贷抵押的有形资产。该类资产总额为人民
币 3,500.69 万元，占期终资产总额的 0.95%，比例较低。除此之外，公司未有其
他资产对外保证的情形，亦未发现果或有事项招致公司造成或有欠债的情形。
综上所述，原次支购未对公司的财务安宁性孕育发作严峻影响，原次买卖完成后，
公司财务安宁性劣秀。
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4、资产周转才华阐明
2015.09.30 2014.12.31
名目
买卖前 备考 买卖前 备考
应支账款周转率 7.95 8.18 8.72 9.40
存货周转率 3.76 4.75 3.70 4.89
总资产周转率 0.98 1.11 1.15 1.34
公司的应支账款周转率和存货周转率有所提升，原次买卖提升了公司的整体
经营效率。
5、原次买卖对上市公司兼并财务报表商毁的影响
依据《企业会计本则》，原次买卖形成非同一控制下的企业兼并，原次买卖
对价取得到的可辨认脏资产折理价值之间的差额将正在兼并日计入兼并报表的商
毁。由于原次备考报表是如因原次买卖正在 2014 年 1 月 1 日完成，由于其时 Metalico
账面可辨认脏资产折理价值高于原次买卖对价，原次备考财务报表确认负商毁，
并计入营业外收出。
备考报表商毁是如因原次买卖正在 2014 年 1 月 1 日完成，最末买卖确认商毁
金额取备考报表会有不同。依据《企业会计本则》，每年年度结束，应对商毁进
止减值测试，如发作减值，减值局部将冲减公司当期利润。
六、原次买卖对上市公司将来展开前景影响的阐明
（一）买卖完成后的整折方案
1、人力资源整折门径
Metalico 领有一收止业经历富厚的打点团队，上市公司否认 Metalico 的打点
团队，并正在业务层面对 Metalico 授予一定的自主性和活络性。上市公司制订了整
折初期的人力资源整折门径，怡球资源将糊口生涯 Metalico 公司本有焦点人员，除真
际控制人黄崇胜外，目前已派出四名打点人员进入 Metalico 担当董事，参取到
Metalico 的整折中，那四名打点人员正在协助 Metalico 推进整折筹划的同时，将怡
球资源的企业文化逐步带入到标的公司，促进单方人员上的融合，确保正在整折及
将来展开中目的明白、协调一致。公司留心取 Metalico 删强沟通，公司多次就并
购后企业的展开计谋、展开目的及员工诉求等方面取 Metalico 打点人员停行沟
185
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通，理解标的公司员工的心态，打消其乐观情绪。
通过上述门径，公司将力争担保 Metalico 正在并购后可以保持本有团队的不乱
性、市园职位中央的结实性及折做劣势。
2、展开计谋整折门径
上市公司取标的公司各自为独立的经济真体，并且标的公司位于美国，上市
公司位于中国，单方正在展开计谋上可能存正在不同，为应对此风险，公司对标的公
司及标的公司所处止业及美国市场停行大质盘问拜访钻研，标的公司为上市公司上游
企业，公司从整个企业的展开筹划思考，筹划正在标的公司建立浮选方法，使买卖
完成后上市公司取标的公司各个业务单位造成互相联系干系、互相共同的有机计谋体
系。
3、阐扬协同效应
公司支购的标的公司次要处置惩罚废旧金属回支业务，从整个财产链来说，处于
上市公司的上游止业。公司通过支购 Metalico 进入财产链上游，使上市公司的整
个财产链愈加完好。另外，怡球资源所需本资料大局部来自外洋进口，进口比例
高达 80%，原次买卖使上市公司进入美国上游财产链，协助公司愈加理解正在美国
市场上该止业上游的运营、定价、利润空间等信息，加强企业正在美国本资料进口
上的议价才华。
4、组织打点、人才选任等方面的详细布局
原次买卖后，上市公司借助 Metalico 进入废旧金属回支加工财产链的上游，
以此打通了废旧金属回支止业的财产链上游；并且借助 Metalico 乐成进入美国废
旧金属回支止业。原公司已初步布局打点调解方案取人才计谋，正在原次买卖与得
股东大会及监禁部门的核准后，公司将环绕废旧金属回支业务、废旧金属再加工
业务以及高粗俗之间联系干系业务等需求启动建设高效、专业的组织打点架构，并根
据各业务板块展开阶段、展开需务真现不异化打点；依据中国和美国业务分布区
域的差异，果地适折的制订差异人才引进和鼓舞激励门径；完善人才选聘、考核、市
场化鼓舞激励机制，吸引、选拔正在废旧金属回支止业有富厚经历的人才。上述组织管
理架构的建立和专业人才选任将正在买卖完成后的一段光阳内完成。
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5、财务打点方面的规定
原次买卖完成后，Metalico 将依照上市公司标准要求逐步完善 Metalico 已有
的内部控制制度。
（二）买卖当年和将来两年拟执止的展开筹划
支购完成后原公司将正在 Metalico 建立三条废旧金属主动分类分选方法，建成
后将进步 Metalico 办理废铝的产能、提升铝料杂度，对外销售单价将进步，对内
间接销售给怡球资源可节约运费、危险废除物掩埋费和关税老原。届时公司将根
据原身的本资料需求调解 Metalico 公司的回支产品构造，使之取公司的本料需求
婚配，同时 Metalico 资产周转率也将获得提升。
Metalico 取公司完成整折后，跟着运营形式的劣化、分选技术的晋级，其产
能操做率和资产周转率将规复并提升至新的水平，正在很急流平上减少了其销售难
度，公司及 Metalico 整体盈利才华将得以提升。
七、原次买卖对上市公司财务目标和非财务目标的阐明
（一）原次买卖对上市公司财务目标的影响
依据原公司 2014 年度经审计财务报表及 2015 年 1-9 月未经审计的财务报表、
2014 年及 2015 年 1-9 月经核阅的备考兼并财务报表，原次买卖前后公司次要财
务数据比较如下：
单位：万元
2015.09.30/2015年1-9月 2014.12.31/2014年1-12月
名目
买卖前 备考数 删幅 买卖前 备考数 删幅
总资产 366,849.06 447,781.00 22.06% 381,090.73 517,592.14 35.82%
脏资产 207,515.52 204,759.79 -1.33% 219,677.45 225,828.59 2.80%
营业收出 273,679.74 403,474.58 47.43% 431,395.37 717,083.83 66.22%
脏利润 677.32 -42,616.84 -6391.98% 3,007.73 -14.17 -100.47%
根柢每股支 0.0128 -0.8 -6350.00% 0.0565 -0.0002 -100.35%
益（元/股）
稀释每股支 0.0128 -0.8 -6350.00% 0.0565 -0.0002 -100.35%
益（元/股）
公司原次支购资产为 Metalico100%股权，Metalico 过往通过银止贷款，发止
可转债等支购多家子公司，由于连年来废旧金属止业连续低迷，银止紧缩信贷政
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策，Metalico 营运资金缺乏，销售范围及产质下降。由于债务送还压力大，Metalico
报告期内数次停行债务重组并承当了较高的重组丧失，除此以外，由于运营业绩
下滑，Metalico 报告期内承当了较高的资产减值丧失。多重果素招致 Metalico 报
告期内连续吃亏。果此，如因原次资产支购已于 2014 年 1 月 1 日完成，测算后
公司 2014 年度、2015 年 1-9 月模拟的每股支益目标被摊薄。
跟着 2015 年 9 月 11 日 TML 支购 Metalico 后，为其一次性送还所有银止贷
款及可转债，标的公司不再遭到债权人银止信贷政策的严格限制，公司能一般运
转，原身盈利才华将逐渐获得规复。
原次买卖完成后，上市公司除了会给以标的公司资金上的间接撑持之外，
将通过对外保证方式协助标的公司得到境外银止贷款。果此 Metalico 正在利息老原
上，可以享受一般利率，远低于被 TML 支购前债权人银止施止的高利率。
原次买卖完成后，怡球资源通过正在 Metalico 建立三条废旧金属主动分类分选
方法，建成后将进步 Metalico 办理废铝的产能、提升铝料杂度，对外销售单价将
进步，对内间接销售给怡球资源可节约运费、危险废除物掩埋费和关税老原。
综上，思考到原次买卖完成后两家公司正在整折后阐扬的协同效应，历久来
看，原次买卖可提升上市公司抗风险才华，上市公司的财务情况将获得改进，将
有助于提升上市公司整体盈利才华。
（二）或许原次买卖后存正在摊薄当期每股支益的情形及填报每股支益的详细措
施
依据备考报表，原次重组存正在摊薄即期回报的状况。公司将通过删强并购整
折、积极提升公司焦点折做力、标准内部控制、不停完善公司治理、进一步完善
利润分配政策,以降低原次买卖摊薄公司即期回报的影响。
1、公司填补回报的详细门径如下:
1、阐扬财产链协同效应，提升公司盈利才华
原次严峻资产重组完成后，阐扬公司取标的公司的协同效应，真现废旧金属
资料回支高粗俗财产整折的规划及敦促国内汽车装解业务的展开，通过阐扬重组
后的协同效应，进一步提升公司盈利才华。
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2、控制日罕用度支入，完善采购打点
公司将通过完善公司内部制度，严格控制用度支入的范例、金额等；同时，
公司将进一步删强和标准采购打点、健全供应商名录制度，取价格较低、量质好、
信毁程度较高的供应商建设历久竞争干系，进一步控制采购老原。
3、不停完善利润分配政策，强化投资者回报机制
依据中国证监会《对于进一步落真上市公司分成相关规定的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监禁指引第 3 号——上市公司现金分成》（证监会公
告[2013]43 号）等规定以及《上市公司章程指引（2014 年订正）》的精力，《公
司章程》中制订了明白的利润分配政策及现金分成的详细条件、比例、分配模式
和股票股利分配条件，公司将严格执止相关规定，着真维护投资者正当权益，强
化中小投资者权益保障机制，联结公司运营状况取展开布局，正在折乎条件的状况
下积极敦促对宽广股东的利润分配以及现金分成，勤勉提升股东回报水平。
4、不停完善公司治理，为公司展开供给制度保障
公司将严格遵照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理本则》等法令、法规和标准性文件的要求，不停完善公司治理结
构，确保股东能够丰裕止使势力，确保董事会能够依照法令、法规和公司章程的
规定止使职权、做出科学、迅速和郑重的决策，确保独立董事能够细心履止职责，
维护公司整体所长，特别是中小股东的正当权益，确保监事会能够独立有效地止
使对董事、经理和其余高级打点人员及公司财务的监视权和检查权，为公司展开
供给制度保障。
2、公司董事及高级打点人员对填补回报门径能够获得着真履止做出的答允
为确保公司原次发止股份及付涌现金置办资产暨联系干系买卖（以下简称“原次
买卖”）摊薄即期回报事项的填补回报门径能够获得着真履止，依据《对于进一
步删强成原市场中小投资者正当权益护卫工做的定见》（国办发[2013]110 号）、
《国务院对于进一步促进成原市场安康展开的若干定见》（国发[2014]17 号）以
及中国证券监视打点委员会《对于首发及再融资、严峻资产重组摊薄即期回报有
关事项的辅导定见》（中国证监会[2015]31 号）等有关法令、法规和标准性文件
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的规定，公司全体董事及高级打点人员已签订了《对于公司填补回报门径有关事
项的答允书》，详细内容如下：
1、自己答允不无偿或以不公平条件向其余单位大概个人输送所长，也不采
用其余方式侵害公司所长。
2、自己答允对董事和高级打点人员的职务出产止为停行约束。
3、自己答允不动用公司资产处置惩罚取其履止职责无关的投资、出产流动。
4、自己答允由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度取公司填补回报门径的
执止状况相挂钩。
5、自己答允拟公布的公司股权鼓舞激励的止权条件取公司填补回报门径的执止
状况相挂钩。
6、自己答允着真履止公司制订的有关填补即期回报门径以及自己对此做出
的任何有关填补即期回报门径的答允，若自己违背该等答允并给公司大概投资者
组成丧失的，自己甘愿承诺依法承当对公司大概投资者的弥补义务及监禁机构的相应
惩罚。
八、原次买卖对上市公司将来整天性支入的影响和职工安放方案
对上市公司的影响
原次买卖中上市公司拟以现金方式置办 Metalico100%股权，此中：1、拟向
上海欣桂付涌现金 3 亿元人民币支购其持有的 Metalico 42.70%股权；2、拟向 TML
付涌现金 6,125 万美圆支购其持有的 Metalico 57.30%股权。原次买卖对价的资金
起源为公司自有资金、银止或股东告贷。
原次买卖完成后，上市公司拟通过自筹资金正在 Metalico 建立三条废旧金属自
动分类分选方法。如正在原次买卖完成后，为了整折的顺利施止或业务的进一步发
展，须要新删或变更取标的公司相关的整天性支入，公司将履止必要的决策和信
息表露步调。原次买卖不波及职工安放方案，正在原次买卖完成后，标的公司现有
的次要运营团队和员工部队将保持稳定。
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九、原次买卖老原对上市公司影响
原次买卖的次要老原蕴含原次支购的相关税费以及聘请独立财务照料、审计
机构、评价时机谈法令照料的用度，上述用度将减少完成重组当年上市公司的脏
利润。
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第九节 财务会计信息
一、Metalico 最近两年及一期的扼要财务报表
大华所对 Metalico 最近两年及一期的财务报表停行审计，并出具了大华审字
[2016]004700 号范例无保把稳见的《审计报告》，Metalico 最近两年及一期的简
要兼并财务报表如下：
（一）兼并资产欠债表简表
单位：元
名目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31
运动资产 336,282,695.98 590,547,855.17 899,357,656.98
非运动资产 389,065,955.85 774,431,945.66 915,881,511.03
资产总额 725,348,651.83 1,364,979,800.83 1,815,239,168.01
运动欠债 121,117,540.19 478,344,087.98 427,498,482.26
非运动欠债 46,734,645.28 135,685,559.66 475,941,485.16
欠债总额 167,852,185.47 614,029,647.64 903,439,967.42
所有者权益 557,496,466.36 750,950,153.19 911,799,200.59
（二）兼并利润表简表
单位：元
名目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
营业总收出 1,354,219,443.02 2,924,344,184.75 2,833,583,316.72
营业利润 -519,905,153.85 -185,016,160.39 -309,066,138.30
利润总额 -537,118,465.28 -246,462,258.72 -308,467,681.04
脏利润 -538,319,279.26 -245,909,859.93 -290,298,267.02
归属于母公司
-538,319,279.26 -245,909,859.93 -289,601,467.18
所有者的脏利润
少数股东损益 - - -696,799.84
其余综折支益的
15897939.83 4,072,081.72 2,372,231.17
税后脏额
综折支益总额
归属于母公司所
有者的综折支益 -522421339.4 -241,837,778.21 -287,229,236.01
总额
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归属于少数股东
- - -696,799.84
的综折支益总额
（三）兼并现金流质表简表
单位：元
名目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
运营流动孕育发作的现金流质脏额 205,147,722.14 98,610,794.66 99,601,720.72
投资流动孕育发作的现金流质脏额 10,900,079.61 139,010,592.00 -76,754,241.99
筹资流动孕育发作的现金流质脏额 -191,982,258.98 -253,436,965.67 -5,326,844.16
四、汇率改观对现金及现金等价物的影响 2,104,741.64 244,252.29 -1,307,302.65
五、现金及现金等价物脏删多额 26,170,284.41 -15,571,326.72 16,213,331.92
二、公司最近一年及一期的扼要备考财务报表
依据大华所出具的大华核字[2016]第 000211 号《备考兼并财务报表的核阅
报告》，公司最近一年一期的扼要备考兼并财务报表如下：
（一）备考兼并资产欠债表简表
单位：元
名目 2015.09.30 2014.12.31
运动资产 3,168,732,942.28 3,644,757,880.03
非运动资产 1,309,077,043.99 1,531,163,526.08
资产总额 4,477,809,986.27 5,175,921,406.11
运动欠债 2,265,236,734.03 2,759,733,485.74
非运动欠债 164,975,324.74 157,902,005.09
欠债总额 2,430,212,058.77 2,917,635,490.83
所有者权益 2,047,597,927.50 2,258,285,915.28
（二）备考兼并利润表简表
单位：元
名目 2015 年 1-9 月 2014 年度
营业收出 4,034,745,806.06 7,170,838,320.31
营业利润 -385,201,262.28 -81,837,635.95
利润总额 -401,495,627.54 12,888,537.01
脏利润 -426,168,386.60 -141,741.89
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第十节 同业折做取联系干系买卖
一、联系干系买卖
（一）买卖标的报告期内的联系干系买卖
1、报告期内标的公司联系干系方列示如下：
联系干系方 取Metalico 干系
TML 母公司
怡球资源及子公司 同受同一控制人控制
黄崇胜、林胜枝夫妇 真际控制人
要害打点薪酬人员 雇佣干系
2、报告期内标的公司联系干系买卖和余额列示如下：
（1）向联系干系方销售商品
单位：元
单位称呼 买卖内容 联系干系方干系 2015年1-9月 定价政策
American Metal Export, Inc. 销售铝废碎料 受同一最末控制 5,956,580.40 市场价格
方控制
2015 年 9 月 11 日 TML 支购 Metalico 后，AME 取 Metalico 成为同受同一控
制方控制的联系干系方。自 2015 年 9 月 11 日至 2015 年 9 月终，Metalico 参照市场
价格向 AME 销售铝废切片 5,956,580.40 元。
（2）要害打点人员薪酬
单位：元
名目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
要害打点人员薪酬 38,336,248 58,727,704 63,341,621
（2）联系干系方往来款项余额
①预支款项
单位：元
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联系干系方称呼 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31
American Metal Export 20,605,167 - -
该笔款项为 AME 付出的预付资料款。
上述资料预付款为 2015 年 7 月至 9 月间，AME 向 Metalico 子公司 Buffalo
Shredding and Recovery, LLC, Metalico Recycling-Pittsburgh 及 Metalico
Yougnstown,Inc 置办废铝切片所预付的本料款，颠终数批次发货，截行 2015 年 9
月 30 日，Metalico 账面对 AME 预支款尚有 323.91 万美圆，合折人民币 2,060.52
万元。
截行原报告书签订日，上述订单已全副履止完结。
②其余对付款
单位：元
联系干系方称呼 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31
Total Merchant Ltd. 23,312,237 - -
TML 已于 2015 年 11 月 30 日将该笔款项转为对标的公司删资款。
（二）原次买卖完成后，上市公司取真际控制人及其联系干系企业之间联系干系买卖的
状况
原次买卖完成后，标的公司将归入上市公司兼并报表领域，标的公司取 AME
之间的业务往来将不形成联系干系买卖。
原次买卖并未招致公司真际控制人变更。原次买卖完成后，公司取真际控制
人及其联系干系企业之间联系干系买卖将严格依照公司的《联系干系买卖决策制度》和有关法
律法规及《公司章程》的要求履止买卖的决策步调，遵照对等、自愿、等价、有
偿的准则，定价按照丰裕、折法，确保不侵害公司和股东的所长。
二、同业折做
原次买卖前，公司控股股东及真际控制人及其联系干系企业未处置惩罚取原公司雷同
或类似业务，取原公司不存正在同业折做干系。
原次买卖不会招致怡球资源控股股东及真际控制人的厘革。原次买卖完成
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后，Metalico 将成为怡球资源的全资子公司。Metalico 次要产品或效劳为含铁及
非含铁废旧金属回支业务、催化式排气脏化器的去壳业务，以及废旧金属买卖业
务。公司控股股东及真际控制人及其联系干系企业未处置惩罚取 Metalico 雷同、相类似的
业务。果此，原次买卖完成后，怡球取公司控股股东、真际控制人及其控制的企
业不存正在同业折做。
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第十一节 风险果素
原局部所述词语或简称取原报告书“释义”所述词语或简称具有雷同含意。
投资者正在评估原次买卖时，除原报告书供给的其余各项量料外，还应出格细心考
虑下述各项风险果素：
一、原次买卖可能撤消的风险
原公司正在初度审议原次买卖相关事项的董事会决定通告日后 6 个月内需发
出股东大会召开明知，若无奈定时发出股东大会召开明知，则原次买卖可能将被
撤消；只管原公司曾经依照相关规定制订了保密门径，但正在原次买卖历程中，仍
存正在果公司股价异样波动或异样买卖可能涉嫌本形买卖而以致原次买卖被久停、
中行或撤消的可能；另外，正在原次买卖审核历程中，买卖单方可能需依据监禁机
构的要求不停完善买卖方案，如买卖单方无奈就完善买卖方案的门径达成一致，
则原次买卖存正在末行的可能。原公司提请投资者关注原次买卖可能末行的风险。
二、原次买卖的审批风险
截至原报告书签订日，原次买卖尚需经股东大会核准、商务部门立案、外汇
登记和发改委立案。上述核准或立案均为原次买卖的前提条件，原次买卖是否与
得上述核准或立案以及最末得到核准或立案的光阳均存正在不确定性，提请宽广投
资者留心投资风险。
三、支购整折风险
正在展开历程中，公司已建设了高效的打点体系和运营打点团队。原次重组完
成后，公司的资产、业务范围和领域都将有较大幅度的删加，企业删加对企业有
了更高的要求。公司初度进入美国再生金属上游止业，对上游止业企业经营、管
理、消费销售等流程正在经历上存正在一定欠缺，公司是否停行一定程度的劣化整折
进步支购绩效，存正在一定的不确定性，整折可能无奈抵达预期成效，以至可能会
对标的公司乃至上市公司本有业务的经营孕育发作晦气影响，提请投资者留心支购整
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折风险。
四、原次买卖造成的商毁减值风险
原次买卖完成后，正在原公司兼并资产欠债表中可能造成一定金额的商毁。根
据《企业会计本则》规定，原次买卖造成的商毁不做摊销办理，但需正在将来每年
年度结束停行减值测试。假如标的公司将来运营情况恶化，则原次买卖造成的商
毁存正在减值风险，减值金额将计入原公司利润表，从而对原公司将来业绩组成不
利影响，提请投资者留心原次买卖造成的商毁减值风险。
五、标的资产的相关风险
（一）标的公司运营吃亏的风险
由于宏不雅观经济的波动，金属止业受经济波动影响反馈强烈，金属价格连年来
连续性下跌，企业利润空间被压缩。同时，标的公司自 2008 年以来通过银止贷
款支购多家公司，金融危机以来银止逐步支缩贷款，招致企业资金链紧张，造成
较高的债务重组用度及财务用度，招致最近三年连续吃亏。思考到 2015 年寰球
制造业 PMI 指数行住了 2014 年的下滑态势，制造业正逐渐规复扩张，企业自信心
逐步规复，市场环境进一步好转，但标的公司是否扭亏为盈尚存正在不确定性，特
提请投资者关注。
（二）标的资产焦点人员可能流失的风险
标的公司已经做为美国出名上市公司，领有不乱、高原色的人才部队是标的
公司具有当先劣势的重要保障。目前，标的公司领有不乱、高原色的团队，其废
旧金属回支方面的效因获得业内和市场的一致否认。但运营打点团队和焦点人员
是否保持不乱是决议支购后整折能否乐成的重要果素，若标的公司不能有效维持
焦点人员的鼓舞激励机制并依据环境厘革而连续完善，将会影响到焦点人员的积极
性、创造性的阐扬，以至组成焦点人员的流失，进而对其运营运做、展开空间及
盈利水平组成晦气的影响。
（三）经济波动风险
标的公司所处置惩罚的废旧金属回支业务取经济展开严密相连。经济波动使得下
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游建筑、汽车等止业对金属的需求发作厘革。2015 年中高收出国家经济删加缓
慢，中等收出国家构造性减速、删加动力有余，那些经济展开放缓的迹象都会影
响标的公司废金属回支及销售业务，果此宏不雅观经济的波动对标的公司业务存正在一
定风险。
（四）国内进口废物连续下降风险
2014 年，中国共进口含铜废物 387.5 万吨（真物质），同比下降 11.4%，金
额为 110.8 亿美圆，同比下降 19.7%，间断两年大幅下降；进口含铝废物 230.6
万吨（真物质），同比下降 7.9%，金额为 34.6 亿美圆，同比下降 11.6%，自 2011
年以来已连跌四年；进口锌废物 3.2 万吨，同比下降 15.8%。
跟着经济连续删加，居民出产水平不停进步，新型城镇化建立进度加速，国
内有色金属的出产质和社会积储质不停删多，回支质连续快捷删加，国内废物已
经成为再生有色金属财产重要的本料起源。
中国做为美国废物出口大国，中国国内对进口废物需求的降低，对标的公司
废物出口业务形成一定风险。
（五）买卖标的估值风险
原次买卖的评价基准日为 2015 年 9 月 30 日，评价机构给取资产根原法和支
益法对标的资产价值停行评价，最末给取资产根原法的评价结因做为原次评价的
最末评价结论。
依据卓信大华出具的《评价报告》，截至评价基准日 2015 年 9 月 30 日，
Metalico 100%股权的评价值为 67,840.82 万元，评价删值 27,683.68 万元，删值
率 68.94%。评价值较账面值存正在较大删幅，评价删值的起果请拜谒原报告书“第
五节 买卖标的评价状况”。正在此提请投资者关注原次买卖定价估值溢价水平较
高的风险。
六、外汇波动风险
原次买卖对价均为现金，公司拟向 TML 公司付出 6,125 万美圆，果此人民
币对美圆贬值将使公司将来面临汇兑丧失的风险。
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另外，由于标的公司的日常经营以美圆为记账原位币，而原公司的兼并报表
给取人民币假制。随同着人民币、美圆之间的汇率改观，将可能给公司将来经营
带来汇兑风险。
七、股市风险
股票市场的支益是取风险互相依存的。股票价格一方面受企业运营状况影
响，正在历久中趋向于企业正在将来创造价值的现值，另一方面，它又遭到宏不雅观经济、
投资者供求波动等果素的影响。果此，原公司的股票可能受宏不雅观经济波动、国家
政策厘革、股票供求干系的厘革的影响而背离其价值。另外，由于公司原次买卖
须要有关部门审批，且审批光阳存正在不确定性，正在此期间股票市场价格可能显现
波动，从而给投资者带来一定的风险。
八、其余风险
原公司不排除果政治、经济、作做灾害等其余不成控果素带来晦气影响的可
能性。
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第十二节 其余重要事项
一、原次买卖后，上市公司不存正在资金、资产被真际控制人或其
他联系干系人占用的情形，不存正在为真际控制人及其联系干系人供给保证
的情形
原次买卖前，原公司不存正在被控股股东、真际控制人及其余联系干系人非运营性
占用资金、资产的状况，不存正在为真际控制人及其联系干系人供给保证的情形。原次
买卖完成后，公司真际控制人、控股股东均未发作厘革，公司不存正在资金、资产
被控股股东、真际控制人及其余联系干系方非运营性占用的情形，不存正在为真际控制
人及其联系干系人供给保证的情形。
二、原次买卖对上市公司欠债的影响
原次买卖完成前后，上市公司 2015 年 9 月 30 日的欠债构造如下：
单位：万元
名目 原次买卖前 原次买卖后
运动欠债 147,509.47 226,523.67
非运动欠债 11,824.07 16,497.53
欠债折计 159,333.54 243,021.21
资产折计 366,849.06 447,781.00
资产欠债率% 43.43 54.27
运动比率 1.93 1.4
速动比率 1.4 1.01
依据备考报表，截行 2015 年 9 月终上市公司欠债总额比备考前删多 52.52%，
公司的资产欠债率删多至 54.27%，运动比率和速动比率划分降低至 1.40 和 1.01，
次要是由于备考报表将原次买卖需付出的现金对价 68,962.96 万元正在其余对付款
科目模拟确认，组成运动欠债大幅删多的影响。
三、上市公司最近十二个月内发作的严峻资产买卖
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截至原报告书签订日，除原次重组外，上市公司最近 12 个月内未发作其余
严峻资产买卖。
四、原次买卖对上市公司治理机制的影响
（一）上市公司目前治理构造状况
原次买卖前，原公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《上市规矩》和其余有关法令法规、标准性文件的要求，不停完善公司的
法人治理构造，建设健全公司内部打点和控制制度，连续深刻生长公司治理流动，
促进了公司标准运做，进步了公司治理水平。截至原报告书签订日，公司治理的
真际情况折乎《上市公司治理本则》等有关法令法规、标准性文件的要求。
截至原报告书签订日，上市公司治理的真际情况折乎证监会、上海证券买卖
所等发布的法令法规和标准性文件的要求。
（二）原次买卖完成后上市公司的治理构造
1、股东取股东大会
原次买卖完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《股票上市规矩》、《股
东大集会事规矩》的要求，招集、召开股东大会，股东大会的集会操办、集会提
案、议事步调、集会表决和决定、决定的执止和信息表露等方面折乎规定要求。
确保所有股东，特别是中小股东丰裕止使表决权，享有对等职位中央。
2、董事和董事会
上市公司制定了《董事集会事规矩》，董事会的人数及人员形成折乎法令、
法规和《公司章程》的规定，上市公司独立董事的人数占董事会总人数的 1/3。
原次买卖完成后，上市公司各位董事将继续按照《董事集会事规矩》等制度，认
实出席董事会集会，原着对全体股东卖力，维护公司整体所长的准则，虔诚勤奋
履止职责，科学决策，贯彻落真股东大会决定，促进公司安康、连续、稳健地发
展。并积极加入相关的培训进修，不停进步个人原色和履职才华。独立董事继续
严格固守《独立董事工做制度》，细心卖力、勤奋诚信地履止各自的职责。公司
董事会下设审计委员会、计谋委员会、提名委员会、薪酬取考核委员会等四个专
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业委员会，其成员构成折法。专业委员会设立以来，均严格依照相应工做条例开
展工做，正在公司的运营打点中丰裕阐扬了其专业性做用。原次买卖完成后，各专
业委员会将继续严格依照相应工做条例生长工做。
3、监事和监事会
原次买卖完成后，上市公司监事将继续严格执止《公司法》、《公司章程》
的有关规定，人数和人员形成折乎法令、法规的要求，能够按照《监事集会事规
则》等制度，细心履止原人的职责，对公司财务以及董事和高级打点人员履止职
责的正当折规性停行监视，并独立颁发定见，维护公司及股东的正当权。
4、高级打点人员
原次买卖完成后，上市公司的高级打点人员将继续严格依照《公司章程》的
要求，参取公司严峻决策事项的探讨，审议公司的按期报告，列席公司的董事会
和股东大会。
5、信息表露取通明度
原次买卖完成后，上市公司将继续严格依照《公司章程》、《信息表露制度》
等法令法规的要求，真正在、实确、完好、实时地表露相关信息。能够较好作到信
息表露前的保密工做，并确保所有股东都有对等机缘与得信息。
6、公司治理
原次买卖完成后，上市公司将继续依照《内部审计制度》、《严峻信息内部
报告制度》等，并继续严格固守《公司法》、《证券法》等法令法规的要求，取
中国证监会相关规定的要求不存正在不同。
7、本形信息知情人登记打点制度
上市公司制定了《本形信息知情人登记打点制度》并由第一届董事会第十九
次集会审议通过（该制度已于 2012 年 10 月 30 正在上海证券买卖所网站
公然表露）。原次买卖完成后，上市公司将继续严格依照《内
幕信息知情人登记打点制度》有关规定，作好有关严峻事项、按期报告等本形信
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息及有关知情人的保密、登记、表露及报备等各项打点工做，有效维护公司信息
表露的公平准则。
五、原次买卖后上市公司的现金分成政策及相应的安排、董事会
对上述状况的注明
（一）最近三年公司利润分配状况
2013 年 5 月 6 日，公司召开 2012 年度股东大会，审议并通过《2012 年度利
润分配预案》，原次分配以 410,000,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现
金盈余 1.00 元（含税），共计派发股利 41,000,000 元（含税）。
2014 年 5 月 15 日，公司召开 2013 年度股东大会，审议并通过《2013 年
度利润分配及成原公积金转删股原预案》，以 2013 年 12 月 31 日的总股原
410,000,000 股为基准，向全体股东按每 10 股派发现金盈余 0.65 元（含税），共
计派发现金盈余 26,650,000 元（含税）。同时， 以成原公积金向全体股东每 10
股转删 3 股，折计转删股原 123,000,000 股，转删股原后公司总股原为 533,000,000
股。
2015 年 5 月 11 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议并通过《2014 年
度利润分配方案》，以 2014 年 12 月 31 日的总股原 533,000,000 股为基准，向全
体股东按每 10 股派发现金盈余 0.20 元（含税），共计派发现金盈余 10,660,000
元（含税）。
（二）原次买卖完成后公司的利润分配政策
原次买卖完成前后，上市公司的现金分成政策未发作厘革。
依据上市公司的《公司章程》，其利润分配政策（含现金分成政策）详细如
下：
（一）利润分配准则
公司的利润分配政策应以器重对投资者的折法投资回报为前提,以维护股东
权益和可连续展开为指标,正在相关法令、法规的规定下,保持利润分配政策的间断
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性和不乱性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证历程
中应该丰裕思考独立董事和公寡投资者的定见。
公司存正在股东违规占用资金状况的,公司应该扣减该股东所分配的现金盈余,
以送还其所占用的资金。
（二）利润分配的决策步和谐机制
董事会联结公司章程的规定、盈利状况、资金需求状况拟定分配预案,独立董
事对分配预案颁发独立定见,分配预案经董事会审议通事后提交股东大会审议批
准。
公司依据运营状况、投资筹划和历久展开的须要,大概外部运营环境发作厘革,
确需调解或变更利润分配政策的,应以股东权益护卫为动身点,调解或变更后的利
润分配政策不得违背中国证监会和上海证券买卖所的有关规定,分成政策调解或
变更方案由独立董事颁发独立定见,经董事会审议通事后提交股东大会审议,并经
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。审议利润分配政策调解或变更
事项时，公司为股东供给网络投票方式。
公司应正在年度报告、半年度报告中表露利润分配预案和现金利润分配政策执
止状况。若公司年度盈利但董事会未提显现金利润分配预案的,董事会应正在年度
报告中具体注明未提显现金利润分配的起果、未用于现金利润分配的资金留存公
司的用途和运用筹划,独立董事应该对此利润分配预案颁发独立定见并表露。
（三）公司可以回收现金、股票、股票取现金相联结方式分配股利。正在折乎
利润分配的条件下,准则上每年度停行利润分配,可以停行中期现金分成。
（四）正在制订现金分成政策时，公司董事会应该综折思考所处止业特点、发
展阶段、原身运营形式、盈利水平以及能否有严峻资金支入安排等果素，区分下
列情形，提出不异化的现金分成政策：
1、公司展开阶段属成熟期且无严峻资金支入安排的，停行利润分配时，现
金分成正在原次利润分配中所占比例最低应抵达 80%；
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2、公司展开阶段属成熟期且有严峻资金支入安排的，停行利润分配时，现
金分成正在原次利润分配中所占比例最低应抵达 40%；
3、公司展开阶段属成历久且有严峻资金支入安排的，停行利润分配时，现
金分成正在原次利润分配中所占比例最低应抵达 20%；
公司展开阶段不容易区分但有严峻资金支入安排的，可以依照前项规定办理。
（五）现金分成的条件
1、公司该年度真现的可分配利润为正值，且现金流富余，施止现金分成不
会影响公司后续连续运营。
2、公司该年度资产欠债率低于 70%。
满足上述条件时，公司该年度应当停行现金分成；不满足上述条件之一时，
公司该年度可以不竭行现金分成。
（六）现金分成的光阳及比例
正在折乎利润分配准则、满足现金分成的条件的前提下，公司准则上每年度进
止一次现金分成；董事会可以依据公司盈利状况及资金情况提议停行中期利润分
配。
正在折乎利润分配准则、满足现金分成的条件的前提下，公司每年以现金模式
分配的利润许多于当年真现的可供分配利润的百分之二十。
（七）股票股利分配的条件
依据累计可供分配利润、公积金及现金流情况，正在担保足额现金分成及公司
股原范围折法的前提下，公司可以给取发放股票股利方式停行利润分配，详细分
配比例由公司董事会审议通事后，提交股东大会审议决议。
（八）显现股东违规占用公司资金状况的，公司应该扣减该股东所分配的现
金盈余，以送还其占用的资金。
（九）公司未分配利润的运用准则
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公司留存未分配利润次要用于对外投资、支购资产、购购买法等严峻投资，
以及日常经营所需的运动资金，扩充消费运营范围，劣化企业资产构造和财务结
构、促进公司高效的可连续展开，落真公司展开布局目的，最末真现股东所长最
大化。
（十）公司属下控股子公司正在思考其原身展开的根原上施止积极的现金利润
分配政策，详细的方案如下；
1、YE CHIU METAL SMELTING SDN BHD（中文译名为怡球金属熔化私人
有限公司）：怡球金属熔化私人有限公司每年以现金模式分配的利润许多于当年
真现的可供分配利润的百分之二十；
2、HARMONY GROUP LIMITED（中文译名为敦睦团体有限公司）、
GOLDCITY CORPORATION（中文译名为金城有限公司）：每年度真现的可分
配脏利润全额分配予公司，并按照萨摩亚共和国、香港、中国相关法令法规解决。
六、原次买卖波及的相关主体交易上市公司股票的自查状况
依据《上市公司严峻资产重组信息表露及停复牌业务指引》等相关规定，公
司对原次买卖相关方及其有关人员正在公司股票间断停牌前 6 个月至公司表露重
组报告书前一日，对交易上市公司股票的状况停行了自查。自查领域详细蕴含原
公司和控股股东及其董事、监事和高级打点人员、买卖对方及其董事、监事和高
级打点人员、相关专业机构及其余知悉原次买卖本形信息的法人和作做人，以及
上述人员的曲系亲属。
依据各方自查及中国证券登记结算有限义务公司上海分公司出具的查问记
录，正在自查期间，除下表所列人员存正在交易怡球资源股票的止为外，相关本形知
情人不存正在其余交易上市公司股票止为。
1、控股股东怡球（香港）有限公司正在自查期间持有怡球资源公司股票的变
动状况如下：
变更日期 股份性量 改观股数（+,-） 成交价格（元/股）
2015-5-15 无限售流通股 -26,650,000 17.94
2015-5-20 无限售流通股 -13,350,000 19.09
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真际控制人出具了对于交易怡球资源股票的书面注明：自己通过怡球（香港）
有限公司持有怡球资源股票，自己得悉标的公司股权有意转让后有动向置办，为
筹集支购标的公司股权资金，自己通过怡球（香港）有限公司将曲接持有的局部
怡球资源股票通过大宗买卖系统卖出。
2、曹盈平（上海欣桂董事长曹关渔女儿）正在自查期间持有怡球资源公司股
票的改观状况如下：
变更日期 股份性量 改观股数（+,-） 成交价格（元/股）
2015-5-15 无限售流通股 +12,650,000 17.94
2015 年 5 月 15 日，曹盈平做为财务投资者通过上交所大宗买卖系统从怡球
（香港）有限公司受让 1,265.00 万股怡球资源股票，成交价格为 17.94 元/股，成
交金额为 22,694.10 万元。
曹盈平出具了对于交易怡球资源股票的书面注明：自己置办怡球资源股票虽
然发作正在怡球资源停牌前六个月内，但买卖时自己不知悉取原次资产重组有关的
任何本形信息，自己通过大宗买卖置办怡球资源股票的止为彻底是基于自己对止
业的趣味、其时的股市止情及二级市场买卖状况的自主判断后做出的一般证券投
资止为，取原次资产重组事项不存正在联系干系干系，不存正在任何操做怡球资源资产重
组本形信息停行股票买卖的情形。上市公司针对曹盈平交易怡球资源股票的止为
出具如下注明：对于曹盈平交易怡球资源股票的止为，经原公司核真，怡球资源
股票停牌前，上海欣桂和曹盈平未参取原公司原次资产重组事宜的相关决策，不
知悉取原次资产重组相关的本形信息。
公司股票复牌后，曹盈平正在 2016 年 2 月 16 日至 2016 年 2 月 22 日之间停行
了如下买卖：
变更日期 卖出成交均价 卖出成交数质 卖出成交金额
2016-2-16 22.38 995,530.00 22,279,259.90
2016-2-17 23.71 100,000.00 2,370,528.00
2016-2-18 23.42 2,148,570.00 50,314,783.56
2016-2-19 23.97 6,395,900.00 153,311,043.50
2016-2-22 25.22 3,010,000.00 75,911,320.61
折计 24.05 12,650,000.00 304,186,935.57
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应付上述买卖，曹盈安然沉静曹关渔出具了对于交易怡球资源股票的书面注明：
自己发售怡球资源股票的止为彻底是基于自己对止业的趣味、其时的股市止情及
二级市场买卖状况的自主判断后做出的一般证券投资止为，取原次资产重组事项
不存正在联系干系干系，不存正在任何操做怡球资源资产重组本形信息停行股票买卖的情
形。
同时，上市公司针对曹盈平上述交易怡球资源股票的止为出具如下注明：关
于上市公司股票复牌后曹盈平卖出怡球资源股票的止为，其卖出股票的止为是基
于对二级市场股票走势的判断，未操做尚未公然的本形信息停行买卖。
七、间断停牌前上市公司股票价格波动状况
原公司于 2015 年 7 月 27 日起间断停牌。停牌前 20 个买卖日（2015 年 6 月
18 日至 2015 年 7 月 24 日），原公司股票波动状况如下：2015 年 6 月 18 日，原
公司股票支盘价为 25.66 元/股，停牌前一买卖日 2015 年 7 月 24 日支盘价为 23.33
元/股，停牌前 20 个买卖日公司股票价格累计跌幅为 9.08%；同期，上证指数
（000001.SH）累计跌幅 14.93%，Wind 金属、非金属取采矿指数累计跌幅 27.41%，
剔除大盘果素和同止业板块果素影响后，公司股票价格正在原次停牌前 20 个买卖
日内累计涨跌幅未赶过 20%，未形成异样波动。
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第十三节 独立财务照料和律师事务所对原次买卖
出具的结论性定见
一、独立财务照料定见
原公司聘请的独立财务照料兴业证券参照《公司法》、《证券法》、《重组
打点法子》、《对于标准上市公司严峻资产重组若干问题的规定》等法令、法规
和规定以及证监会的相关要求，并通过尽职盘问拜访和对《怡球金属资源再生（中国）
股份有限公司严峻资产置办暨联系干系买卖报告书（草案）》等相关量料的审慎核对，
并通过取怡球资源的法令照料、审计机构及资产评价机构颠终丰裕沟通后认为：
1、原次买卖折乎《公司法》、《证券法》、《重组打点法子》等法令、法
规和标准性文件的规定，按相关法令、法规的规定履止了相应的步调，停行了必
要的信息表露。原次买卖曾经怡球资源第二届董事会第二十三次集会、第二十四
次集会、第二十五次集会审议通过，独立董事为原次买卖事项出具了独立定见。
2、原次买卖后上市公司仍具备股票上市的条件。
3、原次买卖所波及的标的资产，曾经具有证券从业资格的会计师事务所和
资产评价公司审计、评价。原次买卖价格是买卖单方以买卖标的截至 2015 年 9
月 30 日资产根原法评价结因为定价参考按照，定价公平、折法。原次买卖波及
资产评价的评价如因前提折法，办法选择适当，结论折理、折法，有效地担保了
买卖价格的公平性；原次买卖定价折法、折理，不存正在侵害上市公司所长的情形；
4、原次拟置办资产的权属明晰，资产过户大概转移不存正在阻碍；
5、从历久看，原次买卖有利于进步上市公司资产量质、改进公司财务情况
和加强连续盈利才华，原次买卖有利于上市公司的连续展开、不存正在侵害股东折
法权益的问题；
6、原次买卖所波及的各项条约及步调折法正当，正在重组各方履止原次重组
的相关和谈的状况下，不存正在上市公司付出对价后不能实时与得相应资产的情
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形；
7、原次买卖形成联系干系买卖，怡球资源已履止必要的联系干系买卖决策步调；原
次买卖完成后，上市公司正在业务、资产、财务、人员、机构等方面取控股股东、
真际控制人及联系干系方将继续保持独立，折乎中国证监会对于上市公司独立性的相
关规定；公司治理机制仍旧折乎相关法令法规的规定；有利于上市公司造成大概
保持健全有效的法人治理构造；
8、原次买卖不存正在买卖对方对拟置办资产的非运营性资金占用。
二、律师定见
（一）怡球资源系依法设立并有效存续的上市公司，具有原次买卖的主体资
格；买卖对方 Metalico 股东均具备原次买卖的主体资格。
（二）原次买卖方案不形成借壳上市，折乎法令、法规和标准性文件及怡球
资源《公司章程》的规定，正当有效。
（三）原次买卖已履止了现阶段应该履止的核准和授权步调，得到的相关批
准和授权正当、有效，尚需怡球资源股东大会核准前方可施止。
（四）原次买卖的标的资产 Metalico100%股权，权属明晰，不存正在权属纠
纷，未设置任何量押和其余第三方势力或其余限制转让的条约或约定，不存正在被
查封、冻结、托管等限制其转让的情形，Metalico 的相关次要资产权属明晰。
（五）怡球资源取买卖对方 Metalico 股东签署的《付涌现金置办股权和谈》
等和谈的模式和内容均折乎法令法规的规定，正在上述和谈约定的生效条件满足
后，上述和谈对和谈的签订各方均具法令约束力。
（六）原次买卖不波及 Metalico 的债权债务的转移某人员安放问题，折乎有
关法令、法规的规定。
（七）原次买卖折乎《公司法》、《证券法》、《重组打点法子》等法令、
法规及标准性文件规定的准则和原量性条件。
（八）原次买卖中怡球资源已依照相关法令、法规、标准性文件及《公司章
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程》的规定履止必要的联系干系买卖决策步和谐信息表露责任。原次买卖已依法履止
了法定信息表露和报告责任，依据相关各方的答允，不存正在应表露而未表露的协
议。
（九）参取原次买卖的中介机构均具备正当的执业天分。
（十）原次买卖折乎相关法令、法规、规章和标准性文件的规定，不存正在法
律阻碍，不存正在其余可能对原次买卖形成影响的法令问题微风险。
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第十四节 相关中介机构
一、独立财务照料
兴业证券股份有限公司
法定代表人：兰荣
联络地址：上海市浦东新区民生路 1199 弄证大五道口广场 1 号楼 20 层
电话：021-38565706
传实：021-38565707
财务照料主办人：童少波、李春友
名目协办人：郑毓军
其余名目人员：王雪峰
二、法令照料
北京市海润律师事务所
卖力人：墨玉栓
联络地址：北京市海淀区高梁桥斜街 59 号院 1 号楼 15 层 1508、1509、1511、
1515、1516
电话：010-82653566
传实：010-88381869
包办律师：吴割裂、姚方方
三、审计机构
大华会计师事务所（非凡普通折资）
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执止事务折资人：梁春
联络地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
电话：010-58350001
传实：010-58350006
包办注册会计师：敖都吉雅、周龙、叶金福、郝光伟
四、资产评价机构
北京卓信大华资产评价有限公司
法定代表人：林梅
联络地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 10 层 1001 室
电话：010-68985662
传实：010-68986632
包办注册评价师：刘春茹、高虎
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第十五节 上市公司及相关中介机构的声明
上市公司及全体董事声明
原公司及董事会全体董事答允《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司重
大资产置办暨联系干系买卖报告书》及其戴要，以及原公司所出具的相关文件不存正在
虚假记实、误导性呈文或严峻遗漏，并对其真正在性、精确性和完好性承当个体和
连带的法令义务。
全体董事签名：
_______________ _______________ _______________
黄崇胜 林胜枝 黄韦莛
_______________ _______________ _______________
陈镜清 范国斯 李贻辉
_______________ _______________ _______________
安庆衡 范霖扬 孙传绪
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
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独立财务照料声明
原公司赞成怡球金属资源再生（中国）股份有限公司正在《怡球金属资源再生
（中国）股份有限公司严峻资产置办暨联系干系买卖报告书》及其戴要中征引原公司
出具的独立财务照料报告的内容，并对所引述内容停行了核阅，确认《怡球金属
资源再生（中国）股份有限公司严峻资产置办暨联系干系买卖报告书》及其戴要不致
果引用的上述内容而显现虚假记实、误导性呈文或严峻遗漏，并对其真正在性、准
确性和完好性承当相应的法令义务。
名目协办人：_______________
ZHENGYUJUN（郑毓军）
名目主办人：_______________ _______________
童少波 李春友
法定代表人：_______________
兰荣
兴业证券股份有限公司
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法令照料声明
原所及包办律师赞成怡球金属资源再生（中国）股份有限公司正在《怡球金属
资源再生（中国）股份有限公司严峻资产置办暨联系干系买卖报告书》及其戴要中援
引原所出具的法令定见书的内容，并对所引述内容停行了核阅，确认《怡球金属
资源再生（中国）股份有限公司严峻资产置办暨联系干系买卖报告书》及其戴要不致
果引用的上述内容而显现虚假记实、误导性呈文或严峻遗漏，并对其真正在性、准
确性和完好性承当相应的法令义务。
包办律师：_______________ _______________
吴割裂 姚方方
卖力人：_______________
墨玉栓
北京市海润律师事务所
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审计机构声明
大华特字[2016]001789 号
原所及包办注册会计师赞成怡球金属资源再生（中国）股份有限公司正在《怡
球金属资源再生（中国）股份有限公司严峻资产置办暨联系干系买卖报告书》及其戴
要中征引原所出具的相关审计报告（大华核字 [2016]000211 号、大华审字
[2016]004700 号）的内容，并对所引述内容停行了核阅，确认《怡球金属资源再
生（中国）股份有限公司严峻资产置办暨联系干系买卖报告书》及其戴要不致果引用
的上述内容而显现虚假记实、误导性呈文或严峻遗漏，并对其真正在性、精确性和
完好性承当相应的法令义务。
包办注册会计师：_______________ _______________
叶金福 周龙
_______________ _______________
郝光伟 敖都吉雅
执止事务折资人： _______________
梁春
大华会计师事务所（非凡普通折资）
2016 年 3 月 30 日
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评价机构声明
原公司及包办注册资产评价师赞成怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
正在《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司严峻资产置办暨联系干系买卖报告书》
及其戴要中征引原公司出具的评价报告及评价注明的内容，并对所引述内容停行
了核阅，确认《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司严峻资产置办暨联系干系交
易报告书》及其戴要不致果引用的上述内容而显现虚假记实、误导性呈文或严峻
遗漏，并对其真正在性、精确性和完好性承当相应的法令义务。
包办注册资产评价师：_______________ _______________
刘春茹 高虎
法定代表人：_______________
林梅
北京卓信大华资产评价有限公司
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第十六节 备查文件
一、备查文件
1、对于原次买卖的董事会决定、股东大会决定
2、对于原次买卖的独立董事定见
3、怡球资源取买卖对方签订的《付涌现金置办资产和谈》
4、兴业证券出具的独立财务照料报告
5、海润律所出具的法令定见书
6、大华所出具的审计报告
7、卓信大华出具的评价报告
二、备查地点
投资者可正在原报告书登载后至原次资产重组完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件：
1、怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
联络地址：江苏省太仓市浮桥镇沪浮璜公路 88 号
电话：0512-53703988
传实：0512-53703950
联络人：高玉兰
2、兴业证券股份有限公司
联络地址：上海市浦东新区民生路 1199 弄证大五道口广场 1 号楼 20 楼
电话：021-38565656
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传实：021-38565707
联络人：李春友
3、指定信息表露报刊：上海证券报
4、指定信息表露网址：
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（此页无正文，为《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司严峻资产置办
暨联系干系买卖报告书（草案）》之签章页）
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